0 lượt xem
Khởi sự kinh doanh là quá trình đòi hỏi không chỉ ý tưởng sáng tạo mà còn là sự hiểu biết thấu đáo về pháp lý và tổ chức. Giữa nhiều loại hình doanh nghiệp hiện hành tại Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) nổi bật nhờ cấu trúc gọn nhẹ, khả năng kiểm soát nội bộ cao và giới hạn rõ ràng về trách nhiệm tài chính của các thành viên góp vốn. Tuy nhiên, để chính thức vận hành hợp pháp, điều kiện tiên quyết là chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Bài viết này sẽ tổng hợp và gửi đến bạn đọc những thông tin chính xác, đầy đủ nhất về khái niệm công ty TNHH cũng như hướng dẫn cách thức xây dựng bộ hồ sơ đăng ký đầy đủ.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (viết tắt: công ty TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đặc điểm nổi bật của công ty TNHH là chế độ trách nhiệm hữu hạn, tức là các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp, không liên đới tài sản cá nhân ngoài phần vốn đó.
Công ty TNHH được tổ chức dưới hai hình thức chủ yếu:
- Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến tối đa 50 thành viên cùng góp vốn và sở hữu doanh nghiệp.
Loại hình này thường được các nhà đầu tư nhỏ và vừa lựa chọn nhờ cơ cấu quản trị đơn giản, khả năng kiểm soát nội bộ cao và mức độ rủi ro pháp lý thấp hơn so với một số mô hình khác. Tuy nhiên, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu ra công chúng và các quy định về chuyển nhượng phần vốn góp cũng tương đối chặt chẽ nhằm bảo vệ tính ổn định của cơ cấu sở hữu.
> ĐỌC THÊM: Thủ tục đăng ký thành lập công ty tnhh gồm những gì? Lệ phí ra sao?
>> ĐỌC THÊM: Chi phí thành lập doanh nghiệp hiện nay là bao nhiêu?
2. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn gồm những gì
Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020, để tiến hành thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, tổ chức hoặc cá nhân sáng lập cần chuẩn bị một bộ hồ sơ gồm các thành phần sau:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh ban hành.
– Điều lệ công ty – văn bản thể hiện cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, phương thức quản lý và các nội dung cơ bản khác liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.
– Danh sách thành viên góp vốn, áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
– Bản sao hợp lệ của các giấy tờ chứng minh nhân thân và pháp lý, cụ thể:
- Trường hợp thành viên là cá nhân: Cung cấp giấy tờ pháp lý tùy thân (như CCCD, hộ chiếu còn hiệu lực).
- Trường hợp thành viên là tổ chức trong nước: Cần có giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, kèm theo giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.
- Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài: Giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự, kèm theo các giấy tờ liên quan đến người đại diện theo ủy quyền tại Việt Nam.
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu công ty có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Đặc điểm và vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
3.1. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có một số đặc điểm cơ bản như sau:
- Có tư cách pháp nhân độc lập kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng nghĩa với việc công ty được pháp luật công nhận là một chủ thể riêng biệt trong các quan hệ dân sự, thương mại và tài chính;
- Không được quyền phát hành cổ phần ra công chúng, trừ trường hợp công ty tiến hành chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần theo trình tự, thủ tục được pháp luật quy định;
- Được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn, tuy nhiên việc phát hành này phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp, cùng với các quy định liên quan trong pháp luật chuyên ngành.
Mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phù hợp với nhóm nhà đầu tư nhỏ có nhu cầu kiểm soát hoạt động doanh nghiệp chặt chẽ, nhờ giới hạn về số lượng thành viên và cấu trúc quản trị mang tính ổn định.
3.2. Quy định về việc góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp được xác định là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên đã cam kết và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn:
Các thành viên có trách nhiệm thực hiện việc góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong vòng 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm khoảng thời gian cần thiết để vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc làm thủ tục hành chính nhằm chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty.
Trong suốt thời hạn 90 ngày, thành viên được hưởng quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết, cho dù việc góp vốn chưa hoàn tất.
Trường hợp thay đổi loại tài sản góp vốn: Nếu thành viên muốn thay đổi loại tài sản đã cam kết góp vốn, việc này chỉ được thực hiện khi có sự đồng thuận của trên 50% số thành viên còn lại trong công ty.
Xử lý khi không góp đủ hoặc không góp vốn đúng hạn:
- Thành viên không góp vốn đúng hạn sẽ mặc nhiên mất tư cách thành viên.
- Thành viên chỉ góp được một phần vốn thì chỉ được hưởng quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp sẽ được Hội đồng thành viên chào bán theo nghị quyết hoặc quyết định nội bộ.
Sau thời hạn góp vốn, nếu vẫn còn trường hợp chưa góp đủ, công ty có trách nhiệm tiến hành điều chỉnh vốn điều lệ và cập nhật lại tỷ lệ sở hữu của từng thành viên trong vòng 30 ngày, kể từ ngày hết hạn góp vốn.
Đối với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm điều chỉnh vốn điều lệ, các thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết, kể cả khi thực tế chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn.
Lưu ý:
Trừ các trường hợp đặc biệt quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, một cá nhân hoặc tổ chức chỉ được công nhận là thành viên chính thức của công ty khi đã thanh toán đầy đủ phần vốn góp và các thông tin liên quan (theo điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48) đã được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty có trách nhiệm cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị đã thực góp.
3.3. Giấy chứng nhận phần vốn góp
Giấy chứng nhận phần vốn góp là văn bản xác nhận quyền sở hữu phần vốn của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tài liệu này được công ty cấp cho từng thành viên sau khi hoàn tất nghĩa vụ góp vốn và có giá trị pháp lý để xác lập tư cách thành viên. Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các thông tin sau:
– Tên công ty, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính.
– Tổng vốn điều lệ đã đăng ký của công ty.
– Thông tin định danh của thành viên góp vốn:
- Đối với cá nhân: Họ tên, địa chỉ liên hệ, quốc tịch, số giấy tờ tùy thân còn hiệu lực.
- Đối với tổ chức: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương, cùng địa chỉ trụ sở chính.
– Số vốn góp và tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của thành viên.
– Số hiệu và ngày cấp của giấy chứng nhận phần vốn góp.
– Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý: Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, rách, hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới bất kỳ hình thức nào, thành viên có quyền đề nghị công ty cấp lại, và việc cấp lại này phải tuân theo trình tự, thủ tục được quy định tại Điều lệ công ty.
4. Đặc điểm và vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
4.1. Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Căn cứ Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu, được pháp luật công nhận tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Loại hình công ty này có những đặc điểm pháp lý đặc thù sau:
- Không được quyền phát hành cổ phần, trừ khi thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần theo thủ tục luật định
- Được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn, nhưng hoạt động này phải phù hợp với quy định chung của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan
- Trường hợp phát hành trái phiếu riêng lẻ, công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện và trình tự tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên là mô hình phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức có nhu cầu kiểm soát toàn diện doanh nghiệp, đồng thời vẫn đảm bảo trách nhiệm hữu hạn đối với nghĩa vụ tài chính.
4.2 Quy định về vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được xác định là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp khi đăng ký thành lập công ty, và giá trị này phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
– Quy định về thời hạn góp vốn: Chủ sở hữu công ty có trách nhiệm góp vốn đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm khoảng thời gian cần thiết để vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Trong suốt thời gian này, chủ sở hữu có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết.
– Trường hợp không góp đủ vốn trong thời gian quy định: Nếu chủ sở hữu công ty không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đầy đủ trong thời hạn đã nêu, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ để điều chỉnh về giá trị tương ứng với số vốn đã góp. Việc điều chỉnh này phải hoàn tất trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.
– Trách nhiệm khi không đủ vốn góp với nghĩa vụ tài chính: Nếu chủ sở hữu không góp đủ số vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính của công ty theo tỷ lệ phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ phát sinh trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Lưu ý:
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong trường hợp không góp đủ, không góp đúng hạn hoặc không góp đúng loại tài sản cam kết. Các thiệt hại phát sinh do việc không thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng hạn sẽ được xử lý theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc thành lập doanh nghiệp không chỉ đòi hỏi về nguồn lực tài chính mà còn yêu cầu những kiến thức về pháp lý cơ bản làm nền tảng hoạt động. Thấu hiểu những khó khăn này, MISA ASP xin giới thiệu tới anh/chị cuốn “Cẩm nang Hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” với những kiến thức chi tiết nhất.
Anh/chị cũng có thể tải tài liệu miễn phí bằng cách điền vào mẫu dưới đây:
5. Một số thắc mắc thường gặp về công ty TNHH
Công ty TNHH là công ty tư nhân hay nhà nước?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) không phải là doanh nghiệp nhà nước, trừ khi phần vốn góp thuộc sở hữu nhà nước từ 100% hoặc chiếm cổ phần/vốn góp chi phối theo quy định. Trong hầu hết các trường hợp, công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp tư nhân, do cá nhân hoặc tổ chức thành lập và sở hữu vốn điều lệ, hoạt động độc lập với ngân sách nhà nước.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền phát hành cổ phiếu không?
Không. Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty TNHH không có quyền phát hành cổ phiếu ra công chúng, vì không phải là công ty cổ phần. Công ty TNHH chỉ có thể huy động vốn thông qua việc tăng vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc kết nạp thành viên mới (trong giới hạn số lượng theo loại hình).
Công ty TNHH ngoài nhà nước là gì?
Đây là cách gọi để phân biệt với các doanh nghiệp có vốn sở hữu nhà nước. Công ty TNHH ngoài nhà nước là doanh nghiệp có toàn bộ vốn điều lệ thuộc sở hữu của cá nhân hoặc tổ chức không thuộc nhà nước, tức là không sử dụng vốn ngân sách nhà nước hoặc không có tỷ lệ góp vốn từ Nhà nước.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có một hay nhiều người đại diện theo pháp luật?
Theo quy định, công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy thuộc vào quyết định trong điều lệ công ty. Trường hợp có nhiều người đại diện, điều lệ phải quy định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ của từng người, để đảm bảo việc quản lý và điều hành không chồng chéo hoặc mâu thuẫn.
Tạm kết:
Lựa chọn công ty TNHH làm mô hình khởi đầu không chỉ thể hiện tầm nhìn dài hạn mà còn cho thấy sự chủ động trong việc xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc cho hoạt động kinh doanh. Tuy quy trình đăng ký đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ nhiều quy định pháp lý nhưng khi được chuẩn bị kỹ lưỡng, doanh nghiệp sẽ có lợi thế rõ rệt ngay từ những bước đầu tiên. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp qua bài viết sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.
