Phân biệt Công ty TNHH và Công ty Cổ phần

Mỗi loại hình doanh nghiệp đều mang trong mình một cơ chế vận hành riêng biệt, phản ánh chiến lược phát triển và định hướng quản trị của nhà đầu tư. Giữa bối cảnh pháp lý và thị trường ngày càng rõ nét, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và Công ty Cổ phần không chỉ khác biệt ở cấu trúc tổ chức, mà còn ở cách thức huy động vốn, quyền hạn của chủ sở hữu và khả năng phát triển dài hạn. Bài viết này sẽ tổng hợp và gửi đến các bạn những thông tin chi tiết, chính xác nhất về công ty TNHH và công ty cổ phần.

1. Công ty TNHH và công ty Cổ phần là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập bởi một (Công ty TNHH 1 thành viên) hoặc nhiều thành viên (tối đa 50 người đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên). Thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty TNHH có cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, phù hợp với mô hình doanh nghiệp vừa và nhỏ, ưu tiên tính ổn định và kiểm soát nội bộ.

Công ty Cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập bởi ít nhất 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp pháp luật quy định. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số cổ phần đã mua. Với khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua phát hành cổ phiếu, công ty cổ phần là lựa chọn phổ biến cho các doanh nghiệp có định hướng phát triển quy mô lớn và niêm yết trên thị trường chứng khoán.

>> ĐỌC THÊM: Tải mẫu biên bản góp vốn công ty cổ phần
>> ĐỌC THÊM: Mẫu đơn chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

2. So sánh Công ty TNHH và Công ty Cổ phần

Sự khác biệt giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần không chỉ nằm ở tên gọi mà còn thể hiện rõ qua cấu trúc pháp lý, cơ chế quản trị, khả năng huy động vốn và quyền hạn của chủ sở hữu. Cụ thể:

	Công ty TNHH	Công ty Cổ phần
Số lượng thành viên	Có 1 thành viên (TNHH MTV) hoặc 2–50 thành viên	Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa
Tư cách pháp nhân	Có	Có
Chế độ chịu trách nhiệm	Hữu hạn trong phạm vi vốn góp	Hữu hạn trong phạm vi cổ phần đã mua
Khả năng huy động vốn	Hạn chế, chủ yếu từ thành viên góp vốn	Tương đối rộng, có thể phát hành cổ phiếu và trái phiếu
Chuyển nhượng phần vốn/cổ phần	Bị hạn chế, cần sự đồng ý của các thành viên còn lại	Tự do chuyển nhượng (trừ cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu)
Cơ cấu tổ chức	Gọn nhẹ, ít cấp quản lý	Phức tạp hơn, có Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát…
Khả năng lên sàn chứng khoán	Không đủ điều kiện	Được phép niêm yết nếu đáp ứng các yêu cầu pháp lý
Tính bảo mật thông tin nội bộ	Cao hơn, phù hợp doanh nghiệp gia đình hoặc vừa và nhỏ	Thấp hơn, thông tin phải công khai minh bạch với cổ đông và công chúng

3. Nên lựa chọn thành lập Công ty TNHH hay công ty cổ phần?

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh, định hướng phát triển và cơ cấu vốn của nhà đầu tư. Mỗi loại hình đều có những ưu thế riêng, phù hợp với từng giai đoạn và quy mô hoạt động.

• Công ty TNHH thường là lựa chọn tối ưu đối với các cá nhân hoặc nhóm nhỏ mong muốn duy trì quyền kiểm soát tập trung, bảo mật thông tin và không có nhu cầu huy động vốn rộng rãi. Loại hình này phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ, mô hình gia đình hoặc công ty khởi nghiệp đang trong giai đoạn đầu.
• Công ty Cổ phần lại phù hợp với các nhà đầu tư có chiến lược phát triển dài hạn, quy mô lớn, cần huy động vốn từ nhiều nguồn và hướng tới niêm yết trên thị trường chứng khoán. Với khả năng mở rộng vốn linh hoạt và cơ chế quản trị minh bạch, đây là mô hình lý tưởng cho các doanh nghiệp hướng đến chuyên nghiệp hóa và công khai hóa hoạt động.

Tóm lại, không có mô hình nào tốt tuyệt đối. Điều quan trọng là sự tương thích giữa loại hình doanh nghiệp và mục tiêu vận hành cụ thể. Việc đánh giá kỹ lưỡng nhu cầu thực tế và tầm nhìn chiến lược sẽ giúp lựa chọn đúng ngay từ bước khởi đầu.

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp cần cân nhắc dựa trên nhiều yếu tố và điều kiện cụ thể. Bên cạnh đó, các thủ tục pháp lý và việc xây dựng công tác kế toán – tài chính cho doanh nghiệp ngay từ bước đầu cũng là vấn đề cần được quan tâm và tìm hiểu kỹ. Thấu hiểu những vấn đề này, MISA ASP xin gửi đến anh/chị cuốn ebook “Cẩm nang hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” với các thông tin cùng chỉ dẫn chi tiết cho từng trường hợp.

Anh/chị cũng có thể tải tài liệu MIỄN PHÍ bằng cách điền thông tin vào mẫu dưới đây:

4. Một số thắc mắc thường gặp

Có thể chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần không?

Có. Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển đổi cần thực hiện theo trình tự pháp lý nhất định, bao gồm: quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên, thực hiện đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh, chuyển đổi vốn góp thành cổ phần… Việc chuyển đổi thường được thực hiện khi công ty muốn mở rộng quy mô và huy động vốn rộng rãi hơn.

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền hạn gì?

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên (là cá nhân hoặc tổ chức) có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động và định hướng của doanh nghiệp. Đây là mô hình có tính kiểm soát cao, giúp người sáng lập duy trì quyền điều hành tuyệt đối. Tuy nhiên, chủ sở hữu phải phân biệt rõ ràng tài sản cá nhân với tài sản của công ty, vì công ty có tư cách pháp nhân độc lập.

Công ty Cổ phần có bắt buộc phải có Ban Kiểm soát không?

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ bắt buộc nếu công ty có từ 11 cổ đông trở lên hoặc có cổ đông là tổ chức nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên. Trong các trường hợp còn lại, công ty cổ phần có thể không cần thành lập Ban Kiểm soát nếu đã có kiểm toán nội bộ hoặc cơ chế giám sát khác phù hợp. Tuy nhiên, nếu công ty dự định niêm yết hoặc mở rộng quy mô lớn, việc thiết lập Ban Kiểm soát là cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả quản trị.

Có thể cùng lúc thành lập cả công ty TNHH và công ty cổ phần không?

Có thể. Một cá nhân hoặc tổ chức hoàn toàn có quyền thành lập hoặc góp vốn/mua cổ phần tại nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, miễn là không vi phạm các điều cấm của pháp luật (ví dụ: cán bộ, công chức không được tham gia kinh doanh). Tuy nhiên, mỗi công ty là một pháp nhân độc lập, cần tách bạch về tài chính, nhân sự và hoạt động kinh doanh để tránh rủi ro pháp lý và quản trị.

Có bắt buộc phải góp đủ vốn ngay khi thành lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần không?

Không bắt buộc góp ngay tại thời điểm đăng ký thành lập, nhưng theo Điều 47 và Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu, hoặc xử lý theo các phương án khác theo quy định. Việc không góp đủ đúng hạn có thể làm phát sinh trách nhiệm dân sự và ảnh hưởng đến quyền lợi trong công ty.

Công ty TNHH có được chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài không?

Được, nhưng bị hạn chế. Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên hiện hữu, các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua. Chỉ khi các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày thì phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Quy định này giúp đảm bảo tính ổn định, tránh sự thay đổi đột ngột trong cơ cấu sở hữu.

Có thể vừa là Giám đốc vừa là Chủ tịch Hội đồng thành viên/cổ đông không?

Tùy trường hợp:

• Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu: Được phép kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc).
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Luật không cấm kiêm nhiệm, nhưng nên quy định rõ trong điều lệ để minh bạch quyền hạn.
• Đối với công ty cổ phần: Theo Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc trừ trường hợp công ty đại chúng, nơi Luật chứng khoán và các quy định liên quan yêu cầu phân tách rõ ràng để đảm bảo tính minh bạch và kiểm soát.

Chi phí thành lập Doanh nghiệp và những thủ tục pháp lý liên quan là những yếu tố cần quan tâm hàng đầu khi tiến hành khởi sự kinh doanh. MISA ASP xin trân trọng giới thiệu Combo ưu đãi khủng MISA ASP STARTUP BOOST với nhiều khuyến mại hấp dẫn:

Tạm kết:

Chọn đúng loại hình doanh nghiệp vừa là bước đi pháp lý cần thiết, vừa là quyết định chiến lược mang tính dài hạn. Sự khác biệt giữa Công ty TNHH và Công ty cổ phần thể hiện rõ ở quy mô vốn, cơ cấu tổ chức và phương thức hoạt động – những yếu tố cốt lõi định hình tương lai doanh nghiệp. Một nhà đầu tư hiểu rõ sự khác biệt này sẽ có lợi thế đáng kể trong việc tối ưu hóa nguồn lực và kiểm soát rủi ro trong suốt hành trình kinh doanh.