Cổ đông là gì? Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông

Ẩn sau mỗi chiến lược kinh doanh, mỗi quyết định đầu tư của doanh nghiệp là dấu ấn của những người góp vốn – cổ đông. Họ chính là những mắt xích quan trọng trong cấu trúc sở hữu và vận hành doanh nghiệp. Không chỉ góp phần hình thành vốn điều lệ, cổ đông còn nắm giữ quyền lực kinh tế và quyền lực pháp lý thông qua việc bỏ phiếu, giám sát và chia sẻ lợi nhuận. Song hành với quyền lợi là nghĩa vụ – yếu tố bảo đảm sự công bằng, minh bạch và ổn định cho toàn bộ hệ thống công ty. Bài viết này sẽ tổng hợp và gửi đến bạn đọc những thông tin chi tiết, chính xác nhất về Cổ đông là gì cũng nhiều vấn đề liên quan.

1. Cổ đông là gì? Có mấy loại cổ đông?

Căn cứ Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, ta có thể hiểu: cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một phần vốn điều lệ dưới hình thức cổ phần trong công ty cổ phần. Họ chính là chủ sở hữu hợp pháp của doanh nghiệp, đồng thời có các quyền và nghĩa vụ nhất định theo quy định của pháp luật cũng như điều lệ công ty. Tùy theo tỷ lệ sở hữu và loại cổ phần nắm giữ, cổ đông có thể tham gia vào các quyết định quan trọng như bầu hội đồng quản trị, thông qua chiến lược kinh doanh, hoặc nhận cổ tức từ hoạt động của công ty.

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam và thông lệ quản trị doanh nghiệp, cổ đông trong công ty cổ phần thường được phân loại như sau:

– Cổ đông sáng lập: Là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn và ký tên trong danh sách cổ đông ngay tại thời điểm thành lập công ty. Cổ đông sáng lập có vai trò quan trọng trong việc hình thành định hướng, điều lệ và cơ cấu tổ chức ban đầu của doanh nghiệp. Trong vòng 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của đa số còn lại, trừ khi điều lệ có quy định khác.

– Cổ đông phổ thông: Là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông – loại cổ phần cơ bản và phổ biến nhất trong công ty cổ phần. Họ có đầy đủ các quyền như biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, ưu tiên mua cổ phần mới phát hành và hưởng phần tài sản còn lại khi công ty giải thể.

– Cổ đông ưu đãi: Là cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi – loại cổ phần có một số quyền hoặc nghĩa vụ đặc biệt

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết
• Cổ đông ưu đãi cổ tức
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại
• Cổ đông ưu đãi khác (do điều lệ công ty quy định)

> ĐỌC THÊM: Cổ phần là gì? Phân biệt các loại cổ phần trong công ty cổ phần
>> ĐỌC THÊM: Các cổ đông có được phép rút vốn khỏi công ty cổ phần không?

2. Phân biệt các loại cổ đông

Trong mô hình công ty cổ phần, cổ đông không phải là một nhóm đồng nhất mà được phân loại dựa trên thời điểm góp vốn, loại cổ phần nắm giữ và các quyền pháp lý cụ thể. Việc phân biệt rõ từng loại cổ đông không chỉ giúp doanh nghiệp quản trị hiệu quả hơn, mà còn giúp từng cổ đông hiểu đúng vị trí, quyền lợi và nghĩa vụ của mình trong cơ cấu tổ chức.

	Cổ đông sáng lập	Cổ đông phổ thông	Cổ đông ưu đãi
Khái niệm	Người góp vốn và có tên trong danh sách cổ đông khi thành lập công ty	Người sở hữu cổ phần phổ thông	Người sở hữu cổ phần ưu đãi (biểu quyết, cổ tức, hoàn lại hoặc khác theo điều lệ công ty)
Thời điểm tham gia	Ngay tại thời điểm đăng ký thành lập công ty	Có thể tham gia bất kỳ thời điểm nào trong quá trình hoạt động của công ty	Thường được phát hành trong các trường hợp đặc biệt, theo quy định hoặc nhu cầu công ty
Quyền chuyển nhượng	Hạn chế trong 3 năm đầu (phải được đa số cổ đông sáng lập còn lại chấp thuận)	Tự do chuyển nhượng, trừ khi có quy định khác trong điều lệ công ty	Có thể bị hạn chế tùy theo loại cổ phần ưu đãi và điều lệ công ty quy định
Quyền biểu quyết	Có quyền biểu quyết với cổ phần phổ thông	Có quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông	Tùy loại – có thể có hoặc không có quyền biểu quyết (ví dụ: cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền)
Quyền nhận cổ tức	Như cổ đông phổ thông nếu sở hữu cổ phần phổ thông	Nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh và quyết định của Đại hội đồng cổ đông	Nhận cổ tức theo mức cố định hoặc ưu đãi, thường cao hơn cổ phần phổ thông
Vị trí pháp lý	Có vai trò thiết lập điều lệ, định hướng ban đầu của công ty	Là cổ đông phổ biến nhất trong cấu trúc sở hữu	Có đặc quyền theo loại cổ phần được nắm giữ, nhưng thường không phổ biến bằng cổ đông phổ thông
Hạn chế hoặc ưu tiên khác	Có thể được ưu tiên trong một số quyết định nội bộ ban đầu	Không có ưu đãi đặc biệt	Có thể được ưu tiên hoàn vốn, cổ tức hoặc biểu quyết tùy loại cổ phần

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Tùy theo loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ, pháp luật doanh nghiệp quy định những quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng, phản ánh mức độ ảnh hưởng và cam kết trách nhiệm của họ trong hoạt động của công ty. Cụ thể:

3.1. Cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông là chủ thể cơ bản nhất trong công ty cổ phần, với các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 115 và Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể:

Quyền của cổ đông phổ thông gồm:

• Tham dự và phát biểu tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp, ủy quyền hoặc theo hình thức khác phù hợp với điều lệ công ty. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một quyền biểu quyết.
• Nhận cổ tức trên cơ sở kết quả kinh doanh và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Ưu tiên mua cổ phần mới phát hành theo tỷ lệ sở hữu hiện tại.
• Tự do chuyển nhượng cổ phần, ngoại trừ một số trường hợp bị hạn chế theo luật định.
• Yêu cầu công ty cung cấp, tra cứu và điều chỉnh thông tin cá nhân trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết.
• Truy cập và sao chụp các văn bản quan trọng như điều lệ công ty, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty bị giải thể hoặc phá sản.
• Ngoài ra, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% hoặc 10% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo điều lệ) có thêm một số quyền đặc biệt như triệu tập họp, đề cử thành viên HĐQT, yêu cầu kiểm toán nội bộ,…

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông bao gồm:

• Thực hiện đầy đủ cam kết góp vốn đúng thời hạn.
• Không được rút vốn dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định. Nếu rút vốn trái phép, cổ đông có thể phải liên đới trách nhiệm tài chính tương ứng.
• Tuân thủ Điều lệ và các quy chế nội bộ công ty.
• Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
• Bảo mật thông tin do công ty cung cấp, chỉ sử dụng thông tin đó để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình; không được phát tán hoặc chuyển giao cho bên thứ ba.
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo luật và điều lệ công ty.

3.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là những người tham gia góp vốn và ký tên vào danh sách cổ đông ngay tại thời điểm công ty đăng ký thành lập. Ngoài các quyền như cổ đông phổ thông, họ có thêm hoặc bị ràng buộc bởi một số quy định đặc thù:

Quyền đặc biệt:

• Trong vòng 03 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được đa số cổ đông sáng lập còn lại chấp thuận.
• Cổ đông sáng lập có trách nhiệm cam kết mua tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Hạn chế và miễn trừ:

• Hạn chế chuyển nhượng cổ phần nêu trên hết hiệu lực sau 3 năm kể từ ngày thành lập công ty.
• Các cổ phần phổ thông có được sau khi thành lập hoặc đã chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập không chịu sự hạn chế này.

Nghĩa vụ: Ngoài những ràng buộc nêu trên, cổ đông sáng lập thực hiện đầy đủ nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, bao gồm việc góp vốn, tuân thủ điều lệ, bảo mật thông tin và thực hiện nghĩa vụ tài chính với công ty.

3.3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi – loại cổ phần đi kèm quyền lợi đặc biệt so với cổ phần phổ thông. Mỗi loại cổ phần ưu đãi tương ứng với các quyền và nghĩa vụ khác nhau, được quy định tại Luật Doanh nghiệp và cụ thể hóa trong điều lệ công ty.

Một số loại cổ phần ưu đãi phổ biến:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Được quyền biểu quyết với số phiếu nhiều hơn cổ phần phổ thông; thường chỉ áp dụng với cổ đông sáng lập trong một khoảng thời gian nhất định.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Được nhận cổ tức với mức ổn định hoặc cao hơn so với cổ phần phổ thông, nhưng có thể không có quyền biểu quyết.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn bất cứ lúc nào hoặc theo thỏa thuận, thường do công ty hoặc tổ chức tài chính nắm giữ.
• Các loại ưu đãi khác: Theo thỏa thuận riêng hoặc điều lệ công ty quy định.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi:

• Hưởng các đặc quyền gắn với loại cổ phần đang nắm giữ như quyền biểu quyết vượt trội, cổ tức cố định, hoặc quyền ưu tiên hoàn vốn.
• Không phải lúc nào cũng có đầy đủ quyền như cổ đông phổ thông – ví dụ: không được biểu quyết hoặc không tham gia Đại hội đồng cổ đông, tùy vào loại cổ phần.
• Có nghĩa vụ tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty và pháp luật hiện hành, đặc biệt trong việc sử dụng quyền lợi một cách minh bạch, đúng mục đích.

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp khi mới bắt đầu công việc kinh doanh là một điều khiến nhiều chủ doanh nghiệp còn trăn trở. Bên cạnh đó, các thủ tục pháp lý cũng là những vẫn đề cần được quan tâm để tạo nền tảng vững chắc cho doanh nghiệp phát triển lâu dài về sau. Hiểu được những nỗi lo này, MISA ASP xin gửi tới anh/chị ebook “Cẩm nang hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” để giải đáp chi tiết tất cả những thắc mắc này.

Anh/chị cũng có thể tải tài liệu ebook MIỄN PHÍ bằng cách điền thông tin vào mẫu sau:

4. Một số thắc mắc thường gặp về cổ đông trong công ty cổ phần

Cổ đông có phải là người đại diện theo pháp luật của công ty không?

Không nhất thiết. Cổ đông là người góp vốn, trong khi người đại diện theo pháp luật là cá nhân được công ty chỉ định để thực hiện quyền và nghĩa vụ pháp lý với bên ngoài. Một cổ đông có thể là người đại diện nếu được bầu chọn hoặc chỉ định, nhưng không phải mọi cổ đông đều giữ chức danh này.

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không?

Có, nhưng trong một số trường hợp nhất định được quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, chẳng hạn khi cổ đông phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông.

Có thể đồng thời là cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi không?

Một cá nhân hoặc tổ chức có thể sở hữu nhiều loại cổ phần khác nhau trong cùng một công ty, do đó hoàn toàn có thể vừa là cổ đông phổ thông, vừa là cổ đông ưu đãi nếu họ nắm giữ cả hai loại cổ phần.

Cổ đông có chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính của công ty không?

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Họ không phải gánh các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác vượt quá giá trị cổ phần đã mua, trừ khi vi phạm pháp luật hoặc có hành vi gian lận.

Cổ đông công ty cổ phần phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn ngắn hơn 90 ngày trong trường hợp nào?

Cổ đông công ty cổ phần phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn thanh toán ngắn hơn. Thời gian thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn góp vốn.

Tạm kết: 

Đối với chủ doanh nghiệp, hiểu đúng câu hỏi “Cổ đông là gì?” không chỉ dừng ở việc nhận diện họ là người sở hữu cổ phần, mà còn là bước khởi đầu để đánh giá chính xác vai trò, trách nhiệm và mức độ ảnh hưởng của cổ đông trong mọi khía cạnh vận hành doanh nghiệp. Việc xác định rõ mối quan hệ giữa cổ đông và bộ máy quản trị sẽ giúp doanh nghiệp thiết lập cơ chế phối hợp hiệu quả, bảo đảm sự minh bạch trong quản lý và tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững về lâu dài.