Công ty liên doanh là gì? Có nên thành lập doanh nghiệp liên doanh?

Khi các nhà đầu tư nước ngoài muốn khai phá thị trường Việt Nam, mô hình doanh nghiệp liên doanh được xem như một “cầu nối” chiến lược giữa nguồn lực nội địa và tiềm lực quốc tế. Vậy công ty liên doanh là gì, có ưu điểm và hạn chế ra sao? Bài viết sau đây sẽ tổng hợp và cung cấp những thông tin đầy đủ, chính xác nhất về vấn đề này.

1. Công ty liên doanh là gì?

Công ty liên doanh là loại hình doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên – có thể là tổ chức trong nước, tổ chức nước ngoài hoặc sự kết hợp giữa cả hai – nhằm tận dụng thế mạnh và nguồn lực của từng bên để đạt được mục tiêu chung về chiến lược kinh doanh.

Tại Việt Nam, doanh nghiệp liên doanh thường hình thành giữa doanh nghiệp trong nước với nhà đầu tư nước ngoài, giữa cơ quan nhà nước với tổ chức quốc tế, hoặc giữa doanh nghiệp liên doanh hiện hữu và đối tác mới đến từ nước ngoài. Mô hình này thường được sử dụng để triển khai các dự án cụ thể, nhất là trong các lĩnh vực có yêu cầu cao về công nghệ, vốn hoặc thị trường. Trong nhiều trường hợp, các bên còn có thể cùng thành lập một pháp nhân mới – công ty liên doanh – để phát triển sản phẩm, dịch vụ ở một hoặc nhiều lĩnh vực trọng yếu.

>> ĐỌC THÊM: Công ty hợp danh là gì?
>> ĐỌC THÊM: Một số thắc mắc thường gặp liên quan đến công ty hợp danh

2. Đặc điểm của công ty liên doanh

Công ty liên doanh là mô hình hợp tác giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài nhằm khai thác lợi thế của từng bên trong hoạt động đầu tư kinh doanh. Mô hình này có những đặc trưng nổi bật về pháp lý, tài chính và tổ chức, cụ thể như sau:

• Hình thức pháp lý: Công ty liên doanh thường được tổ chức dưới loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Tài sản công ty độc lập với tài sản cá nhân của các bên tham gia; mỗi bên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp.
• Tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, được thành lập dựa trên hợp đồng liên doanh giữa các bên hoặc hiệp định ký kết với Nhà nước Việt Nam. Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ: Pháp luật yêu cầu vốn điều lệ của công ty liên doanh tối thiểu phải chiếm 30% tổng vốn đầu tư. Trong trường hợp dự án thuộc lĩnh vực hoặc địa bàn được ưu đãi, tỷ lệ này có thể giảm xuống mức tối thiểu 20%, nhưng cần được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Ngoài ra, quyền lực trong công ty liên doanh được phân chia dựa trên tỷ lệ vốn góp. Bên góp vốn nhiều hơn thường có quyền chi phối trong quản lý, ra quyết định và phân chia lợi nhuận. Đồng thời, mức độ rủi ro tài chính mà mỗi bên phải gánh chịu cũng tương ứng với phần vốn góp.

Tuy nhiên, một trong những thách thức lớn nhất của doanh nghiệp liên doanh là sự khác biệt giữa các bên về văn hóa, tư duy quản trị, phong cách làm việc và ngôn ngữ. Những yếu tố này nếu không được xử lý khéo léo có thể làm phát sinh xung đột trong quá trình hợp tác và ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động chung.

3. Các hình thức công ty liên doanh

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp liên doanh tại Việt Nam có thể được thành lập dưới ba hình thức chủ yếu, tùy thuộc vào nhu cầu tổ chức, ngành nghề hoạt động và tỷ lệ góp vốn giữa các bên hợp tác.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) liên doanh

• Đây là loại hình liên doanh phổ biến nhất hiện nay. Doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở góp vốn giữa ít nhất một nhà đầu tư trong nước và một nhà đầu tư nước ngoài.
• Mỗi bên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn đã cam kết. Công ty có tư cách pháp nhân độc lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
• Về cơ cấu tổ chức, công ty thường có Hội đồng thành viên và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), với quyền quản lý và phân chia lợi nhuận được xác lập dựa trên tỷ lệ vốn góp của từng bên.

– Công ty cổ phần liên doanh

• Hình thức này cho phép các bên trong và ngoài nước góp vốn thông qua việc mua cổ phần. Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau – gọi là cổ phần – và cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
• Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và được tổ chức theo mô hình công ty cổ phần gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có) và Ban điều hành.
• Loại hình này phù hợp với những doanh nghiệp cần huy động vốn lớn và có nhiều cổ đông tham gia.

– Công ty liên doanh theo hiệp định hoặc hợp đồng hợp tác

• Một số công ty liên doanh được thành lập không chỉ dựa trên hợp đồng thương mại mà còn trên cơ sở hiệp định giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ nước ngoài, hoặc giữa Việt Nam với các tổ chức quốc tế.
• Các doanh nghiệp này thường hoạt động trong những lĩnh vực đặc biệt hoặc mang tính chiến lược như dầu khí, khai thác tài nguyên, viễn thông… và thường gắn với các mục tiêu hợp tác song phương hoặc đa phương dài hạn.

4. Điều kiện thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam

Việc thành lập doanh nghiệp liên doanh tại Việt Nam không chỉ đơn thuần là sự thỏa thuận hợp tác giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước, mà còn phải tuân thủ chặt chẽ các điều kiện pháp lý do Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020 quy định. Chỉ khi đáp ứng đầy đủ những điều kiện này, doanh nghiệp liên doanh mới có cơ sở pháp lý vững chắc để hoạt động ổn định và lâu dài tại thị trường Việt Nam.

– Phù hợp với ngành nghề đầu tư cho phép

Một trong những điều kiện quan trọng nhất là hoạt động đầu tư của doanh nghiệp liên doanh phải thuộc ngành nghề không bị cấm hoặc bị hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Theo các Phụ lục I và IV của Luật Đầu tư 2020, những lĩnh vực như giáo dục, phân phối bán lẻ, viễn thông có hạ tầng, tài chính – ngân hàng, xuất bản… chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia thông qua mô hình liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam. Do đó, trong nhiều trường hợp, thành lập công ty liên doanh là giải pháp duy nhất để nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam một cách hợp pháp.

– Tư cách pháp lý rõ ràng của các bên tham gia

Cả nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam đều phải có tư cách pháp lý hợp lệ. Đây là căn cứ để cơ quan quản lý nhà nước đánh giá tính minh bạch, năng lực tài chính và mức độ chịu trách nhiệm pháp lý của các bên trong liên doanh:

• Đối với tổ chức: Cần cung cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư hợp pháp.
• Đối với cá nhân: Cần xuất trình hộ chiếu còn hiệu lực và các tài liệu chứng minh năng lực pháp lý.

– Vốn góp minh bạch, đúng thời hạn

Việc xác định tỷ lệ vốn góp và thời hạn góp vốn là điều kiện bắt buộc. Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các bên phải góp đủ phần vốn cam kết trong thời hạn quy định.

Tỷ lệ góp vốn có thể linh hoạt, ví dụ 51% từ phía Việt Nam và 49% từ nhà đầu tư nước ngoài, tùy theo từng ngành nghề và yêu cầu pháp luật chuyên ngành. Việc góp vốn đầy đủ, đúng hạn không chỉ thể hiện cam kết tài chính mà còn ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm pháp lý của mỗi bên.

– Hồ sơ pháp lý đầy đủ, chính xác

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), doanh nghiệp liên doanh cần chuẩn bị bộ hồ sơ hoàn chỉnh, bao gồm:

• Giấy phép kinh doanh của tổ chức hoặc hộ chiếu của cá nhân
• Điều lệ công ty dự kiến
• Văn bản thỏa thuận liên doanh
• Báo cáo tài chính gần nhất
• Các tài liệu liên quan đến địa điểm, ngành nghề, năng lực của các bên.

5. Thủ tục thành lập công ty liên doanh

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020, quy trình thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam bao gồm nhiều bước pháp lý quan trọng, nhằm đảm bảo tính hợp pháp và đủ điều kiện hoạt động trên thị trường. Dưới đây là các bước chính trong thủ tục thành lập:

– Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Đây là bước đầu tiên trong quy trình, áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài khi muốn đầu tư vào Việt Nam.

• Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính dự kiến.
• Thời gian xử lý thường kéo dài khoảng 15–30 ngày làm việc.
• Nội dung giấy chứng nhận sẽ thể hiện thông tin về mục tiêu, quy mô dự án, vốn đầu tư, tiến độ thực hiện…

– Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp IRC, doanh nghiệp tiến hành đăng ký thành lập công ty tại cùng cơ quan (Sở KH&ĐT) để nhận ERC – tương đương với giấy phép đăng ký kinh doanh.

• Thời gian xử lý thường từ 3–7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
• ERC xác lập tư cách pháp nhân cho doanh nghiệp liên doanh.

– Đăng ký thuế và kê khai thuế ban đầu

Ngay sau khi có ERC, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục về thuế, bao gồm:

• Đăng ký mã số thuế với cơ quan thuế quản lý.
• Kê khai lệ phí môn bài và nộp tiền thuế môn bài trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận ERC.

– Thực hiện góp vốn theo cam kết: Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các bên liên doanh phải hoàn tất phần vốn góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC. Việc góp vốn đúng hạn là điều kiện tiên quyết để xác lập tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm pháp lý.

– Xin giấy phép đủ điều kiện kinh doanh (nếu có): Đối với một số ngành nghề có điều kiện như giáo dục, logistics, xây dựng, phân phối bán lẻ, sản xuất… doanh nghiệp phải xin thêm các loại giấy phép chuyên ngành trước khi chính thức đi vào hoạt động.

6. Ưu điểm và rủi ro khi thành lập công ty liên doanh

Mô hình công ty liên doanh với những đặc điểm riêng sẽ mang lại nhiều ưu điểm cũng như rủi ro cho bản thân doanh nghiệp và các nhà đầu tư. Cụ thể:

– Ưu điểm:

• Cơ hội học hỏi và nâng cao năng lực chuyên môn: Các bên trong liên doanh thường có sự khác biệt về kiến thức, công nghệ, quản trị và văn hóa kinh doanh. Điều này tạo điều kiện cho quá trình học hỏi lẫn nhau, đặc biệt hữu ích đối với doanh nghiệp trong nước khi được tiếp cận công nghệ tiên tiến, kỹ năng quản lý hiện đại từ đối tác quốc tế.
• Tận dụng tối đa nguồn lực và thế mạnh của từng bên: Mỗi bên tham gia có thể đóng góp những yếu tố khác nhau như vốn, nhân lực, cơ sở hạ tầng, hệ thống phân phối hoặc tệp khách hàng. Sự kết hợp này giúp tạo ra sức mạnh tổng hợp và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường.
• Chia sẻ rủi ro và lợi nhuận một cách minh bạch: Các điều khoản hợp tác thường được xác lập rõ ràng trong hợp đồng liên doanh, giúp phân bổ rủi ro và lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc cam kết cụ thể. Điều này giúp hạn chế gánh nặng tài chính và tăng cường tinh thần hợp tác bền vững.
• Thúc đẩy đổi mới và sáng tạo trong kinh doanh: Sự đa dạng trong cách tiếp cận và tư duy từ các bên liên doanh là chất xúc tác cho đổi mới. Từ đó có thể tạo ra những sản phẩm cải tiến, quy trình sản xuất tối ưu hoặc mô hình kinh doanh mới phù hợp với thị trường.
• Mở rộng mạng lưới quan hệ và cơ hội hợp tác: Thông qua liên doanh, doanh nghiệp có thể mở rộng mạng lưới đối tác trong và ngoài nước, tạo nền tảng cho các cơ hội hợp tác chiến lược trong tương lai, đồng thời nâng cao uy tín thương hiệu trên thị trường quốc tế.

– Rủi ro:

• Thiếu định hướng hoặc truyền đạt mục tiêu không rõ ràng: Khi các bên không xác định rõ mục tiêu chung hoặc không thống nhất được cách truyền đạt, liên doanh dễ rơi vào tình trạng thiếu định hướng chiến lược, gây ra mâu thuẫn trong việc ra quyết định và vận hành doanh nghiệp.
• Xung đột trong cách tiếp cận và điều hành: Sự khác biệt về chuyên môn, phương pháp làm việc hoặc chiến lược thị trường có thể dẫn đến va chạm về quan điểm. Nếu không được kiểm soát hiệu quả, những xung đột này sẽ ảnh hưởng đến hiệu suất và sự ổn định của liên doanh.
• Mất cân bằng về đóng góp và lợi ích: Trường hợp một bên đóng góp vượt trội về vốn, công nghệ hoặc nhân lực, trong khi bên còn lại hạn chế về năng lực có thể gây ra tâm lý bất bình đẳng, từ đó ảnh hưởng đến sự hợp tác lâu dài.
• Xung đột văn hóa và phong cách quản trị: Khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, ngôn ngữ, cách quản lý và hành xử trong kinh doanh có thể tạo ra rào cản giao tiếp và khó khăn trong việc ra quyết định chung. Nếu không có sự điều chỉnh phù hợp, điều này sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến hiệu quả phối hợp nội bộ.

Tạm kết: 

Công ty liên doanh là sự kết hợp giữa cơ hội và thách thức, giữa tiềm năng phát triển và những ràng buộc pháp lý đặc thù. Việc thành lập doanh nghiệp theo mô hình này chính là chiến lược dài hạn về hợp tác và quản trị. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp qua bài viết trên sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.