Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên như thế nào?

Chuyển giao quyền sở hữu trong doanh nghiệp không đơn thuần là một bước đi chiến lược mà còn là sự kiện pháp lý có ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản trị và trách nhiệm pháp lý của tổ chức. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên – mô hình doanh nghiệp có tính chất sở hữu tập trung – quá trình thay đổi chủ sở hữu đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt theo quy định pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và hợp lệ. Vậy thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được thực hiện như thế nào?

Mục lục Hiện

1. Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quyền sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể được chuyển giao trong các tình huống pháp lý sau:

Chủ sở hữu hiện tại chuyển nhượng toàn bộ phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, dẫn đến thay đổi toàn bộ quyền sở hữu doanh nghiệp.
Việc chuyển quyền sở hữu được thực hiện theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong quá trình sắp xếp lại hoặc cải tổ doanh nghiệp nhà nước.
Trường hợp người sở hữu công ty qua đời và quyền sở hữu được chuyển sang người thừa kế hợp pháp.
Toàn bộ vốn góp được chuyển giao thông qua hình thức tặng cho, làm phát sinh sự thay đổi chủ sở hữu.
Doanh nghiệp thực hiện chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất theo quy định của pháp luật, kéo theo sự thay đổi về chủ thể sở hữu công ty.

>> ĐỌC THÊM: Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên
>> ĐỌC THÊM: Các quy định về việc rút vốn khỏi công ty TNHH hiện nay

2. Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV

Thông tin về chủ sở hữu là yếu tố bắt buộc được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo khoản 3 Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020). Do đó, khi có sự thay đổi chủ sở hữu, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh thông tin đăng ký trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi (căn cứ khoản 1, 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020).

2.1. Bộ hồ sơ cần chuẩn bị

Tùy từng tình huống phát sinh, hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ có sự khác biệt nhất định. Cụ thể như sau:

Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác:

Người nhận chuyển nhượng nộp bộ hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu (theo mẫu quy định), có chữ ký của các bên liên quan;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng;
Điều lệ công ty đã được sửa đổi, bổ sung;
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu xác nhận việc chuyển nhượng đã hoàn tất;
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài);
Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật).

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước): Hồ sơ tương tự trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, tuy nhiên thay hợp đồng chuyển nhượng bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc chuyển giao quyền sở hữu.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu do thừa kế:

Người thừa kế nộp hồ sơ gồm:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu (do chủ mới hoặc người đại diện hợp pháp ký)
Điều lệ công ty đã sửa đổi
Bản sao giấy tờ pháp lý của người thừa kế
Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu do tặng cho toàn bộ phần vốn góp: Hồ sơ tương tự trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, thay hợp đồng chuyển nhượng bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Trường hợp thay đổi chủ sở hữu theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp: Hồ sơ gồm các tài liệu như trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, kèm theo nghị quyết, quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất. Các văn bản này cần thể hiện rõ việc chuyển giao toàn bộ phần vốn góp từ công ty cũ sang công ty mới.

Lưu ý: Các giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức được xác định tại Điều 11 Nghị định 01/2021/NĐ-CP và khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp tổ chức nước ngoài tham gia, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

2.2. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2.3. Thời hạn giải quyết

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, xác nhận sự thay đổi chủ sở hữu.

3. Một số thắc mắc thường gặp khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV

Sau khi thay đổi chủ sở hữu, mã số doanh nghiệp có thay đổi không?

Không. Mã số doanh nghiệp (còn gọi là mã số thuế) là định danh duy nhất của doanh nghiệp và không thay đổi khi chuyển giao chủ sở hữu. Đây là thông tin gắn liền với pháp nhân công ty, không phụ thuộc vào cá nhân/tổ chức sở hữu.

Có bắt buộc phải sửa đổi Điều lệ công ty khi thay đổi chủ sở hữu không?

Có. Việc thay đổi chủ sở hữu làm phát sinh nghĩa vụ cập nhật lại Điều lệ công ty để phản ánh thông tin của chủ sở hữu mới. Đây là một phần trong hồ sơ bắt buộc nộp khi đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp theo quy định tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Chủ sở hữu mới có phải chịu trách nhiệm với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi chuyển giao không?

Chủ sở hữu mới chịu trách nhiệm với toàn bộ nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của công ty từ thời điểm chính thức chuyển quyền sở hữu. Tuy nhiên, tùy theo thỏa thuận giữa các bên (ví dụ, trong hợp đồng chuyển nhượng), trách nhiệm đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ trước thời điểm chuyển nhượng có thể được phân định rõ ràng.

Trường hợp người thừa kế không muốn tiếp tục hoạt động công ty thì xử lý như thế nào?

Nếu người thừa kế không mong muốn tiếp tục duy trì công ty, có thể lựa chọn một trong hai hướng:

Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho người khác để tiếp tục hoạt động dưới chủ sở hữu mới.
Làm thủ tục giải thể công ty theo quy định của pháp luật.

Dù lựa chọn phương án nào, người thừa kế vẫn phải thực hiện các thủ tục pháp lý tương ứng theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Có thể nộp hồ sơ thay đổi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV qua mạng không?

Có. Hiện nay, hầu hết các tỉnh, thành phố đã triển khai hệ thống đăng ký doanh nghiệp qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Tuy nhiên, người nộp hồ sơ cần có tài khoản đăng ký kinh doanh hợp lệ hoặc sử dụng chữ ký số công cộng để ký xác thực.

Có bị xử phạt nếu không đăng ký thay đổi chủ sở hữu đúng thời hạn không?

Có. Nếu doanh nghiệp không thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Mức phạt có thể dao động từ 10 triệu đến 20 triệu đồng, tùy vào mức độ và thời gian vi phạm.

Thành lập và duy trì doanh nghiệp là một điều không dễ dàng, đặc biệt là với những người chưa có nhiều kinh nghiệm về mặt pháp lý cũng như nguồn lực tài chính. Hiểu được nỗi lo này, MISA ASP xin trân trọng giới thiệu chương trình ưu đãi khủng MISA ASP STARTUP BOOST với nhiều khuyến mại hấp dẫn:

Lợi ích của MISA ASP STARTUP BOOST: Tiết kiệm chi phí cho Doanh nghiệp mới thành lập

Tạm kết:

Nắm rõ quy trình và hồ sơ cần thiết khi thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, tránh sai sót mà còn đảm bảo sự liền mạch trong hoạt động kinh doanh. Trong bối cảnh pháp lý ngày càng hoàn thiện và minh bạch, việc thực hiện đúng thủ tục là bước đi thiết yếu để chuyển quyền sở hữu một cách hợp pháp, hiệu quả và an toàn. Đó không chỉ là trách nhiệm pháp lý mà còn là chiến lược quản trị thông minh cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.