Những quy định đối với người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Giữa những chuyển động không ngừng của môi trường pháp lý và kinh doanh, người đại diện theo pháp luật luôn là điểm tựa về mặt pháp lý cho mọi quyết định và cam kết của doanh nghiệp. Đặc biệt trong công ty TNHH hai thành viên trở lên – nơi tồn tại đồng thời yếu tố tập thể và sự phân quyền – vai trò này không chỉ mang tính thủ tục, mà còn phản ánh năng lực điều hành và trách nhiệm pháp lý toàn diện. Bài viết này sẽ tổng hợp những thông tin chính xác, chi tiết nhất đối với vị trí người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

1. Điều kiện đối với người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được tổ chức theo mô hình quản lý bao gồm các chức danh chính như Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, pháp luật yêu cầu phải thành lập thêm Ban kiểm soát; các trường hợp còn lại có thể do công ty tự quyết định.

Pháp luật cũng đặt ra yêu cầu bắt buộc về người đại diện theo pháp luật, theo đó công ty phải có ít nhất một cá nhân đảm nhiệm vai trò này. Người đó bắt buộc phải giữ một trong các vị trí sau:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

Điều này có nghĩa là không phải bất kỳ ai cũng có thể trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty; chỉ những người nắm giữ các chức vụ quản lý cao nhất mới đủ điều kiện đảm nhiệm vai trò này.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật, thì theo quy định mặc định, chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ được xác định là người đại diện theo pháp luật của công ty. Đây là phương án dự phòng nhằm bảo đảm doanh nghiệp luôn có đại diện hợp pháp trong mọi tình huống.

Lựa chọn ai làm người đại diện theo pháp luật – Chủ tịch Hội đồng thành viên hay Giám đốc/Tổng Giám đốc – là quyết định có ảnh hưởng trực tiếp đến cách thức điều hành và định hướng phát triển doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng và thể hiện rõ ràng trong Điều lệ công ty để tránh phát sinh tranh chấp hoặc rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

>> ĐỌC THÊM: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Chuẩn bị hồ sơ đăng ký công ty TNHH ra sao?
>> ĐỌC THÊM: Các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam

2. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò trung tâm trong việc duy trì tính liên tục, hợp pháp và minh bạch trong toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Vị trí này không chỉ mang tính biểu tượng mà còn gắn liền với trách nhiệm pháp lý trực tiếp đối với công ty trước pháp luật và các bên liên quan.

Quyền của người đại diện theo pháp luật bao gồm:

• Đại diện công ty trong quan hệ dân sự, thương mại, hành chính và tố tụng
• Ký kết các hợp đồng, thỏa thuận, văn bản pháp lý nhân danh công ty
• Thực hiện các quyền theo quy định của Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên
• Tổ chức điều hành và quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh (nếu đồng thời giữ chức danh Giám đốc/Tổng Giám đốc)
• Thực hiện các giao dịch, quyết định mang tính chiến lược phù hợp với thẩm quyền được giao.

Nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật bao gồm:

• Tuân thủ nghiêm túc quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các nghị quyết của Hội đồng thành viên
• Hành động trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của công ty và các thành viên góp vốn
• Bảo đảm quyền và lợi ích của công ty trong mọi giao dịch với bên thứ ba
• Trách nhiệm cá nhân khi vượt quá thẩm quyền hoặc gây thiệt hại cho công ty do hành vi vi phạm pháp luật hoặc điều lệ
• Cung cấp thông tin đầy đủ, trung thực về hoạt động của công ty khi được yêu cầu bởi Hội đồng thành viên hoặc cơ quan có thẩm quyền.

Trong trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật, nghĩa vụ và quyền hạn của từng người cần được phân định rõ ràng trong Điều lệ để tránh xung đột hoặc chồng chéo trách nhiệm. Việc thiếu sự phân định này có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro pháp lý nghiêm trọng, đặc biệt khi phát sinh tranh chấp hoặc nghĩa vụ với bên thứ ba.

Chuẩn bị đầy đủ các thủ tục pháp lý theo đúng quy trình để thành lập một doanh nghiệp không phải là điều đơn giản. Hiểu được những khó khăn này, MISA ASP xin giới thiệu đến anh/chị cuốn ebook “Cẩm nang hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” với những chỉ dẫn chi tiết nhất ở tất cả các khâu.

3. Một số rủi ro pháp lý thường gặp

Việc lựa chọn và duy trì người đại diện theo pháp luật không chỉ là thủ tục hành chính mà còn liên quan trực tiếp đến tính liên tục, minh bạch và hợp pháp trong hoạt động của công ty. Nếu doanh nghiệp không nhận diện đúng các rủi ro tiềm ẩn, hậu quả có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi và pháp lý của chính công ty.

Rủi ro khi có nhiều người đại diện theo pháp luật

Trong trường hợp công ty có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên, nếu không phân định rõ phạm vi quyền hạn của từng người, doanh nghiệp dễ gặp phải các vấn đề sau:

• Mâu thuẫn trong việc ký kết và thực hiện hợp đồng, đặc biệt khi hai người đại diện thực hiện hành vi trái ngược nhau
• Trách nhiệm pháp lý chồng chéo hoặc không rõ ràng, gây khó khăn trong việc xác định người chịu trách nhiệm khi phát sinh sự cố pháp lý
• Bên thứ ba có thể lợi dụng sơ hở để tạo ra các giao dịch không có lợi cho công ty do thiếu kiểm soát nội bộ.

Để tránh rủi ro, công ty nên quy định chi tiết phạm vi đại diện và cơ chế phối hợp giữa các cá nhân này trong Điều lệ.

Trường hợp người đại diện vắng mặt, mất năng lực hành vi dân sự hoặc qua đời

Một số tình huống bất ngờ có thể xảy ra bao gồm:

• Người đại diện đi công tác dài hạn ở nước ngoài mà không ủy quyền hợp lệ
• Mất năng lực hành vi dân sự do bệnh lý hoặc tai nạn
• Qua đời mà chưa có phương án thay thế rõ ràng
• …

Những điều này có thể khiến công ty không thể tiến hành giao dịch, nộp hồ sơ pháp lý, hoặc thực hiện các nghĩa vụ với cơ quan nhà nước. Ngoài ra, việc chậm trễ trong bổ nhiệm người thay thế sẽ dẫn đến một số hậu quả như:

• Gián đoạn hoạt động kinh doanh
• Không thể đại diện trước tòa hoặc cơ quan quản lý
• Rủi ro bị xử phạt hành chính do vi phạm nghĩa vụ báo cáo hoặc cập nhật thông tin doanh nghiệp
• …

Ảnh hưởng khi công ty không có người đại diện hợp pháp

Trong mọi trường hợp, công ty phải luôn duy trì ít nhất một người đại diện theo pháp luật có đủ năng lực hành vi dân sự và còn hiệu lực pháp lý. Nếu để trống vị trí này, những rủi ro có thể xảy đến bao gồm:

• Mọi giao dịch dân sự và thương mại có thể bị vô hiệu hoặc bị từ chối thực hiện
• Công ty không thể thực hiện thủ tục hành chính với cơ quan nhà nước (như nộp thuế, thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp…)
• Các bên thứ ba có thể khởi kiện hoặc yêu cầu bồi thường nếu chứng minh được thiệt hại do sự thiếu hụt đại diện hợp pháp gây ra.

Một xu thế chung của nhiều doanh nghiệp hiện nay là tìm và lựa chọn các nhà cung cấp dịch vụ kế toán có uy tín để thực hiện các công tác kế toán – tài chính cho công ty cũng như tiết kiệm chi phí vận hành bộ máy kế toán nội bộ riêng. MISA ASP – Nền tảng kế toán dịch vụ hàng đầu Việt Nam gửi đến anh/chị chương trình ưu đãi khủng MISA ASP STARTUP BOOST nhằm hỗ trợ doanh nghiệp trong buổi đầu thành lập với nhiều ưu đãi thú vị. Anh/chị có thể tham khảo thêm về chương trình ưu đãi ngay tại đây:

Tạm kết:

Không đơn thuần là một chức danh, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên còn là trung tâm kết nối giữa công ty với pháp luật, đối tác và cơ quan quản lý nhà nước. Việc nắm vững các quy định hiện hành về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của vị trí này là điều kiện tiên quyết để đảm bảo hoạt động minh bạch, đúng pháp luật và bền vững cho doanh nghiệp. Trong bối cảnh môi trường kinh doanh liên tục thay đổi, doanh nghiệp càng cần chủ động rà soát, củng cố cơ chế đại diện để thích ứng linh hoạt và nâng cao năng lực quản trị.