Cổ đông có được phép rút vốn khỏi công ty cổ phần không? Điều kiện là gì?

Không ít cổ đông sau một thời gian đầu tư lại mong muốn rút vốn khỏi công ty cổ phần để chuyển hướng kinh doanh hoặc giải phóng dòng tiền. Tuy nhiên, quyền rút vốn không hoàn toàn phụ thuộc vào ý chí chủ quan của cổ đông mà còn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ bởi các quy định pháp luật doanh nghiệp. Bài viết này sẽ tổng hợp và gửi đến bạn đọc những thông tin chính xác, đầy đủ nhất về vấn đề này.

1. Cổ đông trong công ty cổ phần có được phép rút vốn khỏi công ty hay không?

Căn cứ khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của cổ đông bao gồm việc không được tự ý rút vốn góp. Cụ thể:

– Cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào. Việc rút vốn chỉ được thực hiện trong trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần, theo đúng quy định pháp luật.

– Trường hợp cổ đông tự ý rút vốn trái quy định:

• Cổ đông đó và người có lợi ích liên quan sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.
• Cần chịu phạm vi trách nhiệm tương ứng với giá trị cổ phần đã bị rút và thiệt hại phát sinh (nếu có).

> ĐỌC THÊM: Cổ phần là gì? Phân biệt các loại cổ phần trong công ty cổ phần
>> ĐỌC THÊM: Tải mẫu biên bản góp vốn công ty cổ phần

2. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần hay không?

Căn cứ Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong một số trường hợp nhất định có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Cụ thể:

– Đối tượng áp dụng: Cổ đông đã biểu quyết không tán thành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về:

• Việc tổ chức lại công ty (sáp nhập, chia, tách, hợp nhất, chuyển đổi…); hoặc
• Việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định trong Điều lệ công ty.

– Điều kiện và thủ tục yêu cầu:

• Cổ đông phải gửi văn bản yêu cầu mua lại cổ phần đến công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết nói trên.
• Văn bản phải nêu rõ: tên, địa chỉ cổ đông; số lượng và loại cổ phần; giá dự kiến bán; lý do yêu cầu mua lại.

– Nghĩa vụ của công ty:

• Công ty có trách nhiệm mua lại cổ phần theo yêu cầu nêu trên với giá thị trường hoặc giá theo nguyên tắc đã quy định tại Điều lệ công ty.
• Thời hạn thực hiện việc mua lại là 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ.

– Trường hợp không thỏa thuận được giá:

• Các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá độc lập định giá cổ phần.
• Công ty phải giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn; quyết định lựa chọn là cuối cùng và bắt buộc với công ty.

3. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại là gì?

Căn cứ Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thanh toán và xử lý cổ phần được công ty mua lại phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện và quy trình pháp lý như sau:

– Điều kiện thanh toán:

Công ty chỉ được thanh toán cổ phần đã mua lại theo Điều 132 (mua lại theo yêu cầu cổ đông) và Điều 133 (mua lại theo quyết định của công ty) nếu sau khi thanh toán, công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ:

• Các khoản nợ đang tồn tại.
• Các nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

– Xử lý cổ phần đã mua lại:

• Cổ phần được mua lại theo các điều trên được xem là cổ phần chưa bán, theo quy định tại khoản 4 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần đã mua lại, trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác.

– Tiêu hủy cổ phiếu:

• Cổ phiếu (giấy xác nhận quyền sở hữu cổ phần) tương ứng với cổ phần đã được mua lại và thanh toán phải được tiêu hủy ngay sau khi hoàn tất thanh toán.
• Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm nếu không thực hiện hoặc chậm thực hiện việc tiêu hủy, gây thiệt hại.

– Trách nhiệm công bố thông tin:

Nếu việc mua lại cổ phần khiến tổng giá trị tài sản ghi trên sổ kế toán giảm trên 10%, công ty có trách nhiệm:

• Thông báo cho tất cả chủ nợ.
• Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất thanh toán cổ phần.

Với môi trường kinh doanh đang thay đổi linh hoạt theo từng ngày, việc nắm chắc các kiến thức nền tảng pháp lý khi bắt đầu khởi sự kinh doanh rất quan trọng. MISA ASP xin gửi tới anh/chị ebook “Cẩm nang hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” với những thông tin và hướng dẫn chi tiết nhất từng bước cho chủ doanh nghiệp.

Anh/chị cũng có thể tải tài liệu ebook miễn phí bằng cách điền vào form dưới đây:

4. Một số thắc mắc thường gặp về việc rút vốn khỏi công ty cổ phần

Cổ đông có thể rút vốn khỏi công ty cổ phần bất cứ lúc nào không?

Không. Theo khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, ngoại trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Cổ phần phổ thông là tài sản thuộc sở hữu của cổ đông, nhưng khi đã góp vào công ty thì phần vốn đó trở thành vốn điều lệ và không thể được “rút lại” như trong công ty TNHH.

Cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần không?

Có, nhưng chỉ trong một số trường hợp nhất định.

Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần nếu:

• Họ biểu quyết phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty (chia, tách, sáp nhập, hợp nhất…) hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định trong Điều lệ công ty.
• Yêu cầu này phải gửi bằng văn bản trong vòng 10 ngày, và công ty phải mua lại trong vòng 90 ngày, với giá thị trường hoặc theo Điều lệ.

Công ty có buộc phải mua lại cổ phần trong mọi trường hợp yêu cầu từ cổ đông không?

Không. Công ty chỉ bắt buộc mua lại cổ phần nếu thuộc các trường hợp nêu tại Điều 132. Ngoài ra, nếu cổ đông tự nguyện đề nghị bán lại cổ phần mà không thuộc diện nêu trên, thì việc mua lại là tùy theo thỏa thuận, công ty có quyền từ chối.

Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần thay vì rút vốn không?

Có. Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoàn toàn có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác nếu không bị hạn chế bởi Điều lệ công ty. Đây là hình thức phổ biến để cổ đông “thoái vốn” ra khỏi công ty cổ phần mà không vi phạm quy định về việc rút vốn.

Sau khi cổ phần được mua lại, công ty cần làm gì?

Căn cứ Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Công ty chỉ được thanh toán cổ phần đã mua lại nếu vẫn đảm bảo khả năng thanh toán nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
• Cổ phần đã mua lại được coi là cổ phần chưa bán, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong vòng 10 ngày.
• Cổ phiếu liên quan phải được tiêu hủy ngay sau thanh toán.
• Nếu tổng giá trị tài sản bị giảm trên 10%, công ty phải thông báo cho chủ nợ trong vòng 15 ngày.

Tạm kết: 

Tóm lại, cổ đông không thể tùy ý rút vốn khỏi công ty cổ phần như trong mô hình công ty hợp danh hay công ty TNHH. Mọi giao dịch liên quan đến vốn góp đều phải tuân thủ đúng quy định về chuyển nhượng cổ phần, các giới hạn pháp luật hiện hành và điều lệ công ty. Việc nắm vững các điều kiện hợp pháp không chỉ giúp cổ đông bảo toàn quyền lợi mà còn góp phần duy trì sự ổn định, minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần.