Quy định về việc rút vốn khỏi công ty TNHH

Rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) không chỉ là một quyết định tài chính mà còn kéo theo hàng loạt hệ quả pháp lý cần được cân nhắc kỹ lưỡng. Với tính chất trách nhiệm hữu hạn và cơ cấu sở hữu đặc thù, việc chuyển nhượng hoặc rút phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH phải tuân thủ chặt chẽ quy định của pháp luật doanh nghiệp. Bài viết này sẽ tổng hợp và gửi đến bạn đọc những thông tin chi tiết, chính xác nhất về các giới hạn và điều kiện rút vốn là yếu tố then chốt nhằm đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan cũng như duy trì tính ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.

1. Thành viên công ty TNHH được rút vốn không?

Căn cứ theo Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm của thành viên trong Hội đồng thành viên công ty TNHH được xác định như sau:

– Thành viên phải góp đủ và đúng thời hạn phần vốn đã cam kết; đồng thời chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã thực góp, ngoại trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của luật này.

– Việc rút vốn đã góp ra khỏi công ty, dưới bất kỳ hình thức nào, là không được phép – trừ các trường hợp ngoại lệ được quy định rõ tại các Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Thành viên có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty.

– Phải chấp hành nghiêm túc các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

– Thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu nhân danh công ty để thực hiện các hành vi vi phạm sau:

• Thực hiện hành vi trái pháp luật
• Giao dịch, kinh doanh nhằm phục vụ lợi ích cá nhân, gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba
• Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trong bối cảnh công ty có nguy cơ gặp khó khăn về tài chính.

Tóm lại, thành viên công ty TNHH không được phép rút vốn đã góp ra khỏi công ty một cách tùy tiện. Tuy nhiên, vẫn có những trường hợp ngoại lệ được pháp luật cho phép tại các điều khoản nêu trên. Việc thực hiện các thủ tục liên quan cần tuân thủ đúng quy định để đảm bảo tính hợp pháp và tránh phát sinh rủi ro pháp lý cho cá nhân và doanh nghiệp.

>> ĐỌC THÊM: Trình tự và thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần
>> ĐỌC THÊM: Các điều kiện đối với người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên

2.  Cách thức rút vốn khỏi công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ các quy định tại Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thực hiện việc rút vốn thông qua ba phương thức hợp pháp sau:

2.1. Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Theo Điều 51, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu không tán thành với nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến các vấn đề sau:

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên
• Việc tổ chức lại công ty
• Các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ.

Trong vòng 15 ngày kể từ ngày công ty nhận được yêu cầu, phần vốn góp của thành viên phải được công ty mua lại với giá thị trường hoặc mức giá xác định theo Điều lệ, trừ khi có thỏa thuận khác. Nếu công ty không thể thanh toán, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, bao gồm cả người ngoài công ty.

Lưu ý: Việc hoàn tất thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi mua lại vốn góp, công ty vẫn đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2.2. Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác

Theo Điều 52, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, trừ các trường hợp bị hạn chế theo Điều lệ hoặc quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và 7 Điều 53. Thủ tục chuyển nhượng gồm 2 bước:

• Ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp hiện có, với cùng điều kiện
• Nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày, thành viên được phép chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện.

Thành viên chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm và có quyền liên quan đến phần vốn đó cho đến khi người nhận chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký thành viên.

Lưu ý: Nếu việc chuyển nhượng làm công ty chỉ còn một thành viên, công ty bắt buộc phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi trong vòng 15 ngày.

2.3. Rút vốn thông qua thừa kế hoặc các tình huống đặc biệt khác

Theo Điều 53, trong một số trường hợp cụ thể, việc rút vốn diễn ra thông qua chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp:

• Trường hợp thành viên là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc pháp luật trở thành thành viên công ty
• Nếu thành viên bị Tòa án tuyên bố mất tích, quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản theo quy định dân sự
• Nếu thành viên mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, quyền và nghĩa vụ sẽ được thực hiện thông qua người đại diện.

Nếu người thừa kế không muốn hoặc không được chấp thuận làm thành viên (theo quy định trong Điều lệ), công ty có trách nhiệm mua lại phần vốn góp hoặc hỗ trợ chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người ngoài.

2.4. Trường hợp đặc biệt – Giảm vốn điều lệ

Ngoài 3 cách nêu trên, theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ – dẫn đến hoàn trả một phần vốn cho thành viên – trong các trường hợp sau:

• Công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, và sau khi hoàn trả vẫn đảm bảo thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản
• Công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51
• Các thành viên không góp đủ vốn đúng hạn như quy định tại Điều 47.

3. Một số thắc mắc thường gặp về việc rút vốn khỏi công ty TNHH

Thành viên công ty TNHH có thể giảm phần vốn góp khi công ty vừa đăng ký thành lập hay không?

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Trong thời gian này, thành viên vẫn có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết, nhưng có thể được góp vốn bằng loại tài sản khác nếu được trên 50% số thành viên còn lại tán thành.

Nếu hết thời hạn này mà thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, công ty buộc phải:

• Loại bỏ tư cách thành viên đối với người chưa góp vốn
• Điều chỉnh lại vốn điều lệ tương ứng với phần vốn thực tế đã góp;
• Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi trong vòng 30 ngày kể từ thời điểm chậm góp vốn.

Trong giai đoạn chưa hết 90 ngày kể từ khi thành lập, thành viên có thể giảm phần vốn đã cam kết góp. Việc giảm này không yêu cầu các thành viên khác cũng phải điều chỉnh phần vốn góp tương ứng.

Khi thực hiện rút vốn thì công ty có cần phải giảm vốn điều lệ để giữ đúng tỷ lệ góp vốn ban đầu của các thành viên khác không?

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép rút vốn thông qua ba hình thức chính:

• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên (Điều 51)
• Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác (Điều 52)
• Công ty hoàn trả một phần vốn góp nếu đã hoạt động ít nhất 2 năm và đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính (Điều 68.3.a).

Chỉ trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp theo tỷ lệ vốn điều lệ (khoản 3.a Điều 68), công ty mới cần điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên khác để bảo đảm sự cân đối. Còn đối với hai hình thức còn lại (mua lại và chuyển nhượng), công ty không bắt buộc giảm vốn điều lệ để duy trì tỷ lệ góp vốn ban đầu.

Việc giảm vốn điều lệ có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh hay không?

Theo khoản 4 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải gửi văn bản thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp giảm vốn do không góp đủ đúng hạn.

Thông báo cần bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp
• Số vốn điều lệ sau khi điều chỉnh, mức tăng hoặc giảm
• Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn
• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Việc giảm vốn điều lệ (trừ trường hợp bị động do không góp đủ vốn đúng hạn) phải được thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định.

Tạm kết: 

Việc rút vốn khỏi công ty TNHH không thể thực hiện một cách tùy tiện mà đòi hỏi phải tuân theo trình tự, thủ tục pháp lý nghiêm ngặt. Việc nắm vững các quy định hiện hành không chỉ giúp các thành viên công ty chủ động trong chiến lược đầu tư mà còn góp phần bảo vệ cấu trúc quản trị nội bộ và uy tín pháp lý của doanh nghiệp. Trong bối cảnh thị trường liên tục biến động, sự am hiểu pháp luật luôn là một lợi thế cạnh tranh bền vững.