Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Xác lập biên bản góp vốn là bước quan trọng khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Đặc biệt là công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đây là văn bản làm căn cứ pháp lý thể hiện và ghi nhận sự thống nhất ý chí các bên về việc cùng nhau góp vốn để thành lập doanh nghiệp. Dưới đây là mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn cho công ty TNHH và các điều cần lưu ý:

Tải Mẫu Biên Bản Thỏa Thuận Góp Vốn Thành Lập Doanh Nghiệp TNHH Tại Đây!

1. Vì sao cần xác lập biên bản thỏa thuận góp vốn?

Việc xác lập biên bản thỏa thuận góp vốn là vô cùng cần thiết vì nhiều lý do quan trọng:

• Nó đảm bảo việc góp vốn tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam.
• Nó xác định trách nhiệm của các thành viên đối với hoạt động kinh doanh của công ty.
• Nó là cơ sở pháp lý để giải quyết các tranh chấp phát sinh liên quan đến vốn góp của các thành viên trong công ty.
• Nó ghi nhận thông tin về người đảm nhiệm các chức danh quan trọng trong công ty, như Chủ tịch Hội đồng thành viên và Người đại diện theo pháp luật.
• Nó ghi nhận vốn góp của các thành viên khi hợp tác kinh doanh.

Biên bản này thể hiện ý chí và mong muốn thống nhất của các bên về việc góp vốn và ghi nhận số vốn để thành lập doanh nghiệp mới.

2. Nội dung cần có trong biên bản thỏa thuận góp vốn

Biên bản thỏa thuận khi thành lập doanh nghiệp có thể được viết tay hoặc đánh máy, nhưng phải đảm bảo các nội dung chính sau đây:

• Thời gian và địa điểm: Thông tin về ngày, tháng, năm; Nơi họp để lập biên bản thỏa thuận góp vốn.
• Thông tin các thành viên góp vốn:
  • Đối với cá nhân: Họ và tên, Ngày sinh, Quốc tịch, Số CMND/CCCD, Hộ khẩu thường trú, Chỗ ở hiện nay.
  • Đối với pháp nhân: Tên công ty, Mã số thuế, Người đại diện.
  • Thành phần tham dự cuộc họp cũng cần được ghi rõ, bao gồm Chủ tọa, Thư ký và các thành viên khác.
• Thỏa thuận về việc góp vốn: Ghi rõ sự thống nhất góp vốn vào công ty với tổng số vốn đã đăng ký (vốn điều lệ) và cơ cấu vốn của từng thành viên.
• Loại tài sản góp vốn: Ghi rõ tài sản góp vốn là tiền mặt hoặc tài sản khác (như tiền mặt, tài sản,…).

• Giá trị và tỷ lệ phần vốn góp: Ghi rõ giá trị phần vốn góp bằng số tiền cụ thể và tỷ lệ chiếm bao nhiêu phần trăm tổng vốn điều lệ của từng thành viên.

• Phương thức góp vốn: Ghi rõ phương thức góp vốn, ví dụ: góp vốn qua chuyển khoản, góp vốn trực tiếp bằng tiền mặt.
• Thời hạn, tiến độ góp đủ vốn: Xác định rõ thời hạn và tiến độ góp vốn, có thể chia thành nhiều đợt. Thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu.
• Bầu các chức danh quan trọng: Bầu ra Chủ tịch Hội đồng thành viên và cử Người đại diện theo pháp luật.
• Giấy chứng nhận phần vốn góp: Ghi rõ số và ngày cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên sau khi đã góp đủ vốn. Giấy chứng nhận phần vốn góp cần bao gồm các nội dung chính theo quy định của pháp luật, như thông tin công ty, vốn điều lệ, thông tin thành viên, phần vốn góp, tỷ lệ, số và ngày cấp giấy chứng nhận, chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Sau khi góp đủ vốn, thông tin người góp vốn được ghi vào sổ đăng ký thành viên.

Biên bản cũng cần ghi rõ thời gian cuộc họp kết thúc và chữ ký xác nhận của các thành viên dự họp.

3. Quy định pháp luật liên quan đến góp vốn

Luật Doanh nghiệp 2020 là cơ sở pháp lý quan trọng quy định về công ty TNHH và việc góp vốn.

• Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết và thực hiện góp vào công ty. Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ bắt buộc, trừ trường hợp ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định hoặc ký quỹ.
• Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ đã cam kết.

• Nếu thành viên không góp vốn hoặc góp không đủ sau thời hạn quy định, họ sẽ xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm việc mất tư cách thành viên hoặc có quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp tương ứng với số vốn đã góp thực tế.
• Thành viên trở thành thành viên chính thức kể từ thời điểm thanh toán đủ phần vốn góp và thông tin được ghi vào sổ đăng ký thành viên.

4. Hướng dẫn soạn thảo mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn

Khi soạn thảo mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn, người ghi biên bản cần đảm bảo ghi đầy đủ và chính xác các thông tin như đã nêu trên.

• Phần mở đầu cần ghi rõ thông tin hành chính (Quốc hiệu, Tiêu ngữ) và tiêu đề biên bản.
• Ghi rõ thời gian, địa điểm cuộc họp.
• Liệt kê đầy đủ thông tin của các bên tham gia họp (thành viên góp vốn).
• Trình bày nội dung cuộc họp (Chương trình họp), tập trung vào quyết nghị về việc góp vốn.
• Chi tiết hóa phần góp vốn của từng thành viên, loại tài sản, giá trị và tỷ lệ.
• Nêu rõ phương thức và tiến độ góp vốn (số đợt, thời gian cụ thể).
• Ghi nhận việc bầu các chức danh quản lý.
• Kết thúc biên bản cần có xác nhận của các thành viên dự họp bằng chữ ký.

5. Các vấn đề pháp lý khác liên quan đến vốn góp

Ngoài việc góp vốn ban đầu, ta cũng đề cập đến các quy định về phần vốn góp sau khi thành lập công ty:

• Mua lại phần vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không tán thành các quyết định quan trọng của Hội đồng thành viên liên quan đến quyền/nghĩa vụ thành viên, tổ chức lại công ty hoặc các trường hợp khác theo Điều lệ công ty. Yêu cầu này phải bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết không tán thành. Công ty phải mua lại trong 15 ngày kể từ khi nhận yêu cầu theo giá thị trường hoặc giá trong Điều lệ, với điều kiện công ty vẫn thanh toán đủ nợ sau khi mua lại. Nếu công ty không thanh toán được, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
• Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp. Quy định pháp luật yêu cầu chào bán cho các thành viên còn lại trước theo tỷ lệ tương ứng với cùng điều kiện. Nếu các thành viên còn lại không mua hết trong 30 ngày, thành viên có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên. Thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ cho đến khi thông tin về người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên. Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển đổi loại hình và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Kết luận

Biên bản thỏa thuận góp vốn thành lập Công ty TNHH là một văn bản nền tảng, thể hiện sự thống nhất và cam kết của các thành viên sáng lập. Việc lập biên bản này một cách chi tiết, rõ ràng và đúng quy định pháp luật không chỉ giúp quá trình thành lập diễn ra suôn sẻ mà còn là cơ sở vững chắc để giải quyết các vấn đề có thể phát sinh trong tương lai, đặc biệt là các tranh chấp liên quan đến vốn góp và trách nhiệm của thành viên.

MISA ASP đang có chương trình khuyến mại cực lớn MISA ASP STARTUP BOOST hỗ trợ cho các doanh nghiệp mới thành lập gồm: Tư vấn thành lập doanh nghiệp miễn phí từ đối tác của MISA ASP, 300 hóa đơn điện tử miễn phí từ MeInvoice, 1 năm dùng chữ ký số từ xa Esign, 1 năm dùng phần mềm kế toán MISA ASP,…. Đây là cơ hội cực kỳ lớn dành cho bất kỳ ai đang có ý định thành lập doanh nghiệp cổ phần. Hãy liên hệ ngay để nhận ưu đãi từ MISA ASP!