Những trường hợp nào được phép giải thể công ty cổ phần?

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể đối mặt với nhiều tình huống buộc phải xem xét việc chấm dứt tư cách pháp lý. Hiểu rõ những trường hợp được phép giải thể công ty cổ phần giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc chuẩn bị hồ sơ, xử lý nghĩa vụ và hạn chế rủi ro pháp lý. Bài viết sau sẽ tổng hợp và cung cấp những thông tin chính xác, đầy đủ nhất về vấn đề này.

1. Điều kiện giải thể công ty cổ phần là gì?

Theo quy định pháp luật hiện hành, công ty cổ phần được phép giải thể khi rơi vào một trong các trường hợp sau:

• Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà doanh nghiệp không thực hiện gia hạn hoặc điều chỉnh kéo dài thời gian hoạt động.
• Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết giải thể với sự đồng thuận theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
• Số lượng cổ đông giảm xuống dưới mức tối thiểu trong thời gian liên tiếp 06 tháng mà công ty không tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định.
• Doanh nghiệp bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ các trường hợp đặc biệt theo quy định của Luật Quản lý thuế).

Ngoài ra, công ty chỉ được giải thể khi đã hoàn tất việc thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Trường hợp bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp và người quản lý có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ còn tồn đọng.

2. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

2.1. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Khi thực hiện thủ tục giải thể, công ty cổ phần cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ theo quy định, bao gồm:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp: Nêu rõ căn cứ và nội dung quyết định giải thể, gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Báo cáo thanh lý tài sản: Tóm tắt quá trình xử lý tài sản của doanh nghiệp, kèm theo thông tin cụ thể về việc thanh toán các nghĩa vụ tài chính.
• Danh sách chủ nợ và tình trạng thanh toán nợ: Bao gồm tất cả các khoản nợ đã xử lý, đặc biệt là các nghĩa vụ liên quan đến thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động (nếu có).

2.2. Trách nhiệm đối với tính xác thực của hồ sơ

Những cá nhân giữ vai trò quản lý trong doanh nghiệp – bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật – có nghĩa vụ đảm bảo tính trung thực và chính xác của toàn bộ hồ sơ giải thể.

2.3. Trách nhiệm liên đới khi có sai phạm

Trong trường hợp hồ sơ nộp có sai sót hoặc bị làm giả, những người có liên quan sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ chưa hoàn tất: quyền lợi của người lao động, nghĩa vụ thuế, các khoản nợ khác… Đồng thời, họ cũng phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật trong thời hạn 05 năm kể từ ngày hồ sơ giải thể được nộp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

>> ĐỌC THÊM: Những trường hợp công ty TNHH cần thực hiện thủ tục giải thể
>> ĐỌC THÊM: Có thể quay lại hoạt động trước thời hạn đã đăng ký tạm ngừng không?

3. Trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần

Việc giải thể công ty cổ phần được thực hiện theo các bước cụ thể sau đây:

Bước 1: Thông qua nghị quyết giải thể

Công ty phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua nghị quyết giải thể. Nội dung nghị quyết cần bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp
• Lý do giải thể
• Thời hạn và thủ tục thanh lý các hợp đồng, khoản nợ
• Phương án xử lý quyền lợi người lao động
• Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bước 2: Tổ chức thanh lý tài sản

Hội đồng quản trị sẽ trực tiếp thực hiện thanh lý tài sản công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định việc thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Bước 3: Thông báo quyết định giải thể

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết:

• Gửi nghị quyết và biên bản họp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động.
• Đăng tải nghị quyết giải thể lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện.
• Nếu doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính, phải gửi kèm phương án thanh toán nợ đến các chủ nợ và bên liên quan.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh công bố tình trạng giải thể

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ công khai tình trạng giải thể và phương án xử lý nợ (nếu có) trên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 5: Thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên

Doanh nghiệp phải thanh toán nợ theo trình tự:

• Lương, trợ cấp thôi việc, các khoản bảo hiểm và quyền lợi khác của người lao động
• Nợ thuế nhà nước
• Các khoản nợ khác.

Bước 6: Phân chia tài sản còn lại

Sau khi thanh toán chi phí giải thể và các nghĩa vụ nêu trên, phần tài sản còn lại sẽ được chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Bước 7: Nộp hồ sơ giải thể

Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán xong toàn bộ nghĩa vụ tài chính, người đại diện theo pháp luật của công ty nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 8: Cập nhật tình trạng pháp lý

Sau 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết giải thể, nếu không có ý kiến phản đối hoặc trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý “đã giải thể” của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia.

4. Một số thắc mắc thường gặp liên quan đến việc giải thể công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể tự nguyện giải thể không?

Có. Công ty cổ phần hoàn toàn có thể giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, miễn là đảm bảo thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính và không đang trong quá trình tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Giải thể công ty cổ phần có cần quyết toán thuế không?

Có. Doanh nghiệp bắt buộc phải làm thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế trước khi hoàn tất hồ sơ giải thể. Đây là bước bắt buộc để xác nhận không còn nghĩa vụ thuế tồn đọng.

Công ty đang nợ vẫn được giải thể không?

Không. Doanh nghiệp chỉ được phép giải thể khi đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ, bao gồm cả nợ thuế, nợ bảo hiểm và quyền lợi của người lao động. Nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa xử lý, phải kèm theo phương án thanh toán trong hồ sơ giải thể.

Tạm kết:

Giải thể công ty cổ phần là quá trình chấm dứt pháp nhân có tổ chức, được thực hiện dựa trên các căn cứ luật định rõ ràng nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông, người lao động và các bên liên quan. Việc hiểu rõ các trường hợp được phép giải thể sẽ giúp doanh nghiệp chủ động ứng xử trong mọi tình huống. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi cung cấp qua bài viết sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.