0 lượt xem
Giữa bức tranh đa dạng của các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, doanh nghiệp tư nhân và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nổi bật như hai lựa chọn phổ biến dành cho cá nhân khởi sự kinh doanh. Cùng được điều hành bởi một chủ sở hữu duy nhất, song mỗi mô hình lại mang những đặc điểm riêng về pháp lý, trách nhiệm và cách thức quản trị. Bài viết này sẽ tổng hợp và phân tích những điểm tương đồng và khác biệt giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH MTV cũng như bản chất pháp lý của từng loại hình này.
1. Định nghĩa Doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH MTV
Theo quy định tại khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ sở hữu và tự chịu trách nhiệm vô hạn – tức là bằng toàn bộ tài sản của mình – về mọi nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động kinh doanh.
Trong khi đó, khoản 1 Điều 74 cùng luật nêu rõ: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp được sở hữu bởi một cá nhân hoặc một tổ chức. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp vào công ty, đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.
2. Điểm giống và khác nhau của DNTN và công ty TNHH MTV
Để lựa chọn mô hình phù hợp khi khởi sự kinh doanh, việc nắm rõ sự giống và khác biệt giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH một thành viên là điều cần thiết. Những điểm giống nhau giữa 2 loại hình doanh nghiệp này bao gồm:
- Cả hai đều là mô hình doanh nghiệp do một chủ sở hữu duy nhất thành lập và điều hành, phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức mong muốn kiểm soát toàn diện hoạt động kinh doanh.
- Hoạt động và tổ chức của cả hai loại hình đều chịu sự điều chỉnh trực tiếp bởi Luật Doanh nghiệp 2020 cùng các văn bản pháp lý liên quan.
- Việc chuyển nhượng một phần vốn góp hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới sẽ làm thay đổi bản chất sở hữu, buộc doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình phù hợp với quy định pháp luật.
- Trong trường hợp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn hoặc quyền sở hữu, cả hai loại hình đều phải thực hiện thủ tục pháp lý thay đổi chủ sở hữu.
- Cơ chế thuê người điều hành như Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thông qua hợp đồng lao động đều được pháp luật cho phép áp dụng đối với cả hai mô hình.
Đối với những điểm khác biệt giữa Doanh nghiệp tư nhân và Công ty TNHH MTV, ta có bảng so sánh sau:
| Doanh nghiệp tư nhân | Công ty TNHH MTV | |
| Chủ sở hữu | Cá nhân | Cá nhân hoặc tổ chức |
| Tư cách pháp nhân | Không có | Có |
| Trách nhiệm tài sản | Vô hạn – chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của chủ sở hữu | Hữu hạn – chỉ trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký |
| Vốn điều lệ | Không có quy định cụ thể về mức tối thiểu | Do chủ sở hữu tự quyết định và đăng ký khi thành lập |
| Khả năng huy động vốn | Hạn chế – không được phát hành chứng khoán, khó huy động vốn lớn | Có thể huy động thêm vốn thông qua việc tăng vốn điều lệ, vay vốn, hoặc chuyển nhượng vốn |
| Cơ cấu tổ chức | Đơn giản – do một cá nhân trực tiếp điều hành | Linh hoạt – có thể tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Ban kiểm soát (nếu là tổ chức sở hữu) |
| Quyền quyết định | Tập trung toàn bộ vào cá nhân chủ doanh nghiệp | Thuộc về chủ sở hữu, có thể ủy quyền cho Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty |
| Chế độ kế toán – tài chính | Đơn giản hơn, chủ doanh nghiệp và doanh nghiệp không có sự tách biệt tài sản rõ ràng | Chặt chẽ hơn, doanh nghiệp và chủ sở hữu có tài sản tách biệt, áp dụng chế độ kế toán đầy đủ |
| Chế độ thuế | Áp dụng thuế thu nhập cá nhân đối với chủ DNTN | Áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp |
| Chuyển nhượng, thừa kế | Không thể chuyển nhượng; khi chủ qua đời, doanh nghiệp chấm dứt hoạt động | Có thể chuyển nhượng hoặc thừa kế theo quy định pháp luật |
| Ưu điểm nổi bật | Thủ tục đơn giản, chi phí vận hành thấp, dễ kiểm soát | Trách nhiệm hữu hạn, tách biệt tài sản, dễ mở rộng quy mô |
| Hạn chế | Rủi ro cao do trách nhiệm vô hạn, khó mở rộng quy mô | Thủ tục pháp lý phức tạp hơn, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ hơn |
Để bắt đầu công việc kinh doanh, chủ doanh nghiệp cần cân nhắc rất nhiều vấn đề, đặc biệt là những vấn đề về pháp lý và công tác kế toán – tài chính. MISA ASP xin giới thiệu đến anh/chị tài liệu ebook “Cẩm nang hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” với những hướng dẫn chi tiết nhất:
Anh/chị cũng có thể đăng ký nhận tài liệu ebook miễn phí bằng cách đăng ký vào mẫu dưới đây:
3. Một số vấn đề thắc mắc thường gặp
Chủ doanh nghiệp tư nhân có được đồng thời là chủ của công ty TNHH một thành viên không?
Có. Pháp luật hiện hành không cấm một cá nhân vừa là chủ doanh nghiệp tư nhân, vừa là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, cá nhân đó không được thành lập nhiều doanh nghiệp tư nhân cùng lúc (khoản 3 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc đồng thời sở hữu công ty TNHH MTV không vi phạm quy định này.
Doanh nghiệp tư nhân có được góp vốn vào công ty khác không?
Không. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, tài sản doanh nghiệp gắn liền với tài sản của cá nhân chủ doanh nghiệp, do đó không được quyền góp vốn vào công ty khác với tư cách pháp nhân độc lập (khoản 4 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020).
Công ty TNHH MTV có được chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên không?
Có. Khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty TNHH MTV có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc chuyển đổi cần thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Có bắt buộc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty TNHH một thành viên không?
Không bắt buộc. Chủ sở hữu công ty có thể trực tiếp giữ chức vụ Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc thuê người khác đảm nhiệm thông qua hợp đồng lao động (Điều 81 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với chủ sở hữu là tổ chức). Nếu chủ sở hữu là cá nhân thì việc thuê cũng là tùy chọn, không bắt buộc.
Doanh nghiệp tư nhân có được phát hành cổ phiếu không?
Không. Doanh nghiệp tư nhân không phải là công ty cổ phần, không có tư cách pháp nhân và không có cơ cấu cổ phần, do đó không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, kể cả cổ phiếu hay trái phiếu.
Công ty TNHH MTV có thể chuyển nhượng toàn bộ công ty cho người khác không?
Có. Chủ sở hữu công ty TNHH MTV được quyền chuyển nhượng toàn bộ phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Sau khi chuyển nhượng, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin chủ sở hữu tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật.
Có sự phân biệt tài sản giữa doanh nghiệp và chủ sở hữu trong hai loại hình này không?
Có sự khác nhau:
- Doanh nghiệp tư nhân: Không có sự tách biệt tài sản – toàn bộ tài sản của doanh nghiệp là tài sản của chủ doanh nghiệp. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn.
- Công ty TNHH MTV: Có sự phân biệt rõ ràng – doanh nghiệp là một pháp nhân độc lập, tài sản công ty tách biệt với tài sản cá nhân của chủ sở hữu. Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ.
Tạm kết:
Lựa chọn giữa doanh nghiệp tư nhân và công ty TNHH một thành viên không đơn thuần là quyết định về tên gọi hay hình thức đăng ký mà còn là bước định hình cách thức vận hành, phạm vi trách nhiệm và định hướng mở rộng trong tương lai. Hiểu đúng và đầy đủ những điểm giống và khác nhau giữa hai mô hình sẽ giúp nhà đầu tư cá nhân đưa ra lựa chọn chiến lược, đồng thời tối ưu hóa lợi ích trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh và chuyên nghiệp.
