Công ty TNHH là gì? Điều kiện thành lập công ty TNHH ra sao?

Trong số các loại hình doanh nghiệp, công ty TNHH nổi bật nhờ sự cân bằng giữa quyền lợi của chủ sở hữu và mức độ rủi ro tài chính. Để đưa mô hình này vào vận hành thực tế, người thành lập cần đáp ứng những điều kiện nhất định theo quy định pháp luật hiện hành. Bài viết này sẽ tổng hợp và cung cấp những thông tin đầy đủ, chi tiết nhất về điều kiện thành lập công ty TNHH hiện nay.

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được thành lập bởi số lượng thành viên không vượt quá 50 người. Điểm đặc trưng của loại hình này là công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi tài sản của chính doanh nghiệp, không vượt quá phần vốn góp của các thành viên.

Về mặt pháp lý, công ty TNHH có tư cách pháp nhân độc lập, tách biệt với cá nhân hoặc tổ chức sở hữu. Điều này đồng nghĩa với việc chủ sở hữu – là thể nhân hoặc pháp nhân – có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tư cách chủ sở hữu, nhưng không đồng nhất với tư cách pháp nhân của công ty.

Theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể tổ chức dưới hai hình thức sau:

• Công ty TNHH một thành viên: Đây là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết góp, không bị ràng buộc bởi các khoản nợ vượt quá số vốn này.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Được hình thành với số lượng thành viên từ 2 đến 50 người, bao gồm cá nhân hoặc tổ chức. Mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã góp vào công ty. Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ các quy định tại các Điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Một số trường hợp ngoại lệ về trách nhiệm có thể phát sinh theo quy định tại khoản 4 Điều 47 của luật này.

2. Điều kiện đối với chủ sở hữu công ty TNHH

Chủ sở hữu Công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong nước hoặc nước ngoài.

– Đối với cá nhân trong nước:

• Từ đủ 18 tuổi trở lên.
• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Không yêu cầu bằng cấp, trừ khi hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần chứng chỉ hành nghề hoặc trình độ chuyên môn.

– Đối với tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài: Điều kiện cụ thể tùy theo ngành nghề và hình thức đầu tư.

– Quy định về vốn góp:

Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, phải:

• Điều chỉnh vốn điều lệ cho phù hợp với số vốn thực tế đã góp
• Thời hạn điều chỉnh là 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.

– Trường hợp đặc biệt: Cá nhân từng là cán bộ, công chức, viên chức nhà nước đã nghỉ hưu, nếu không thuộc diện bị cấm theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn đủ điều kiện để thành lập công ty TNHH.

>> ĐỌC THÊM: Công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền phát hành cổ phiếu không?
>> ĐỌC THÊM: Quy định về việc rút vốn khỏi công ty TNHH

3. Điều kiện đối với ngành nghề kinh doanh

Công ty TNHH chỉ được phép đăng ký hoạt động trong những ngành, nghề không thuộc danh mục cấm theo quy định của pháp luật, đồng thời phải phù hợp với Hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam do cơ quan nhà nước ban hành.

Trường hợp ngành nghề dự kiến kinh doanh không có trong mã ngành kinh tế, doanh nghiệp vẫn có thể đăng ký nếu ngành đó được quy định tại các văn bản pháp luật chuyên ngành khác. Khi đó, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ghi nhận chi tiết nội dung ngành nghề trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Về bản chất, ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH được chia thành hai nhóm:

• Ngành, nghề không có điều kiện: doanh nghiệp được phép hoạt động ngay sau khi hoàn tất đăng ký.
• Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện: chỉ được phép hoạt động khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật, chẳng hạn như yêu cầu về vốn pháp định, giấy phép con, cơ sở vật chất, chứng chỉ hành nghề hoặc các tiêu chuẩn chuyên môn.

Lưu ý: Nếu ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề, thì chứng chỉ đó chỉ được sử dụng để thành lập một doanh nghiệp duy nhất – không thể dùng cho nhiều công ty khác nhau cùng lúc.

4. Điều kiện đối với các loại vốn (Vốn góp, vốn điều lệ, vốn pháp định…)

Pháp luật hiện hành không ấn định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty TNHH, ngoại trừ các trường hợp doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có yêu cầu về vốn pháp định hoặc ký quỹ. Vì vậy, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định số vốn điều lệ phù hợp với định hướng và khả năng tài chính.

Tuy nhiên, việc xác định mức vốn điều lệ nên dựa trên các yếu tố như:

• Năng lực tài chính của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn
• Tính chất và phạm vi hoạt động kinh doanh, đặc biệt nếu thuộc ngành nghề có điều kiện
• Nhu cầu thực tế của công ty, liên quan đến quy mô vận hành, kế hoạch phát triển, cam kết với đối tác,…

Chủ sở hữu có trách nhiệm góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu công ty đăng ký ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định hoặc ký quỹ, thì mức vốn điều lệ không được thấp hơn các mức này.

Trong đó:

• Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu bắt buộc mà pháp luật quy định đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: dịch vụ bảo vệ, bất động sản, tài chính…).
• Vốn ký quỹ: Là khoản tiền hoặc tài sản mà doanh nghiệp phải gửi vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng/tổ chức tín dụng. Vốn này dùng để đảm bảo nghĩa vụ tài chính hoặc trách nhiệm trong quá trình hoạt động (ví dụ: dịch vụ việc làm, dịch vụ lữ hành quốc tế…).

Tóm lại, công ty TNHH cần cân nhắc kỹ giữa mức vốn khai báo và năng lực thực góp, đồng thời đảm bảo tuân thủ các yêu cầu pháp lý nếu hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện.

5. Điều kiện đối với tên công ty và trụ sở công ty TNHH

Tên công ty

Tên gọi của công ty TNHH phải tuân thủ cấu trúc bắt buộc gồm hai thành tố theo thứ tự:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn” + “Tên riêng”. Ngoài việc đúng cấu trúc, tên công ty còn cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý sau:

• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trên phạm vi toàn quốc
• Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, văn hóa, lịch sử hoặc làm ảnh hưởng đến hình ảnh quốc gia
• Không bao gồm tên của cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị, xã hội, trừ trường hợp được chấp thuận hoặc hoạt động dưới sự quản lý của các cơ quan này.

Trụ sở công ty

Trụ sở chính của công ty TNHH được hiểu là địa điểm liên lạc chính thức và phải được xác định rõ ràng, bao gồm đầy đủ các thông tin:

• Số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố
• Kèm theo thông tin liên lạc như số điện thoại, fax hoặc email.

Đặc biệt lưu ý: Trụ sở không được đặt tại chung cư, căn hộ hoặc tòa nhà hỗn hợp chỉ có chức năng để ở. Việc sử dụng địa chỉ như vậy để đăng ký kinh doanh là không hợp lệ theo quy định hiện hành.

6. Những lưu ý sau khi thành lập công ty TNHH

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH cần thực hiện một số thủ tục và nghĩa vụ pháp lý để đảm bảo hoạt động đúng quy định:

– Khắc dấu và công bố mẫu dấu: Công ty được quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Sau khi tạo dấu, cần thông báo mẫu dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh để công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư: Công ty cần mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng thương mại để thực hiện các giao dịch tài chính. Sau khi mở, phải thông báo số tài khoản qua cổng thông tin điện tử của cơ quan đăng ký kinh doanh.

– Góp đủ vốn điều lệ: Chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn phải góp đủ phần vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, cần điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng trong thời hạn 30 ngày tiếp theo.

– Treo biển hiệu công ty: Biển hiệu phải thể hiện rõ tên công ty, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính; và được treo tại địa điểm đã đăng ký để phục vụ công tác quản lý, kiểm tra từ cơ quan chức năng.

– Kê khai và nộp thuế:

• Đăng ký khai thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp
• Lựa chọn phương pháp tính thuế phù hợp
• Mua, phát hành hóa đơn điện tử theo quy định
• Nộp tờ khai và các loại thuế như thuế môn bài, thuế GTGT, TNDN,… đúng thời hạn.

– Đăng ký sử dụng chữ ký số: Doanh nghiệp cần đăng ký chữ ký số để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan thuế, bảo hiểm, hải quan và các cơ quan nhà nước khác.

Nhằm đồng hành và hỗ trợ hiệu quả cho các cá nhân, tổ chức đang trên hành trình khởi sự kinh doanh, MISA ASP trân trọng ra mắt ebook“Cẩm nang Hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” – một ấn phẩm được biên tập công phu, chắt lọc các thông tin cần thiết nhất liên quan đến thủ tục đăng ký, vận hành bước đầu của doanh nghiệp.

Tài liệu không chỉ trình bày rõ ràng từng bước thực hiện, dễ tiếp cận đối với người mới bắt đầu, mà còn đúc kết nhiều lưu ý thực tế giúp người đọc nắm bắt quy trình nhanh chóng, hạn chế rủi ro và sẵn sàng hội nhập môi trường kinh doanh chuyên nghiệp.

7. Các câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH

Cá nhân nước ngoài có được thành lập công ty TNHH tại Việt Nam không?

Được phép, tuy nhiên tùy vào lĩnh vực kinh doanh và hình thức đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng thêm các điều kiện về pháp lý, năng lực tài chính và quy định ngành nghề đầu tư có điều kiện.

Một người có thể thành lập bao nhiêu công ty TNHH?

Cá nhân được phép thành lập nhiều công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, chỉ được làm chủ sở hữu duy nhất của một công ty TNHH một thành viên (trừ khi công ty TNHH MTV do tổ chức sở hữu).

Vốn điều lệ có cần chứng minh không?

Không bắt buộc chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp, nhưng công ty phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp phép. Cơ quan thuế hoặc ngân hàng có thể yêu cầu chứng minh khi thực hiện nghĩa vụ tài chính.

Công ty TNHH có thể chuyển thành công ty cổ phần không?

Có thể. Sau khi hoạt động ổn định, doanh nghiệp có thể tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH sang công ty cổ phần nếu có nhu cầu tăng vốn hoặc mở rộng mô hình quản trị.

Tạm kết:

Lựa chọn mô hình công ty TNHH được xem là bước khởi đầu chiến lược cho hành trình kinh doanh. Tuy nhiên, chỉ khi đáp ứng đầy đủ điều kiện thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp sẽ dễ dàng tiếp cận thị trường, xây dựng uy tín và mở rộng hoạt động trong tương lai. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp qua bài viết sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho các bạn.