Thủ tục đăng ký thành lập công ty tnhh gồm những gì? Lệ phí ra sao?

Khởi tạo một doanh nghiệp không chỉ là câu chuyện về ý tưởng hay vốn đầu tư mà còn là quá trình xác lập tư cách pháp lý rõ ràng với hệ thống cơ quan quản lý nhà nước. Công ty TNHH – với cơ cấu linh hoạt và khả năng giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu – từ lâu đã trở thành lựa chọn phổ biến cho các cá nhân và tổ chức muốn bước vào môi trường kinh doanh chính thức. Tuy nhiên, để công ty được pháp luật công nhận và có thể hoạt động đúng quy định, việc nắm rõ thủ tục đăng ký thành lập là điều bắt buộc. Bài viết này sẽ trình bày một cách hệ thống các bước cần thiết để đăng ký thành lập công ty TNHH đi kèm với thông tin về mức lệ phí theo quy định hiện hành.

1. Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

1.1. Hồ sơ thành lập công ty TNHH

Để đăng ký thành lập công ty TNHH, cá nhân hoặc tổ chức cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể như sau:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục I-3 hoặc I-4 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

– Điều lệ công ty;

– Danh sách thành viên (áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ pháp lý của cá nhân: Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên góp vốn là cá nhân và người đại diện theo pháp luật của công ty dự kiến thành lập.

– Trường hợp thành viên góp vốn là tổ chức, cần cung cấp thêm:

• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương hợp pháp);
• Quyết định cử người đại diện theo ủy quyền;
• Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.

– Văn bản ủy quyền cho cá nhân đi nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải là đại diện pháp luật);

– Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.

1.2. Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Quy trình thành lập công ty TNHH được thực hiện qua các bước cơ bản sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Có hai hình thức nộp hồ sơ:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính;
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn, sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Bước 2: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Thời hạn giải quyết: Từ 05 đến 07 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp

• Đối với hồ sơ nộp trực tuyến: cần xuất trình bộ hồ sơ bản giấy kèm theo biên nhận để đối chiếu khi đến nhận kết quả.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có thông báo bằng văn bản hướng dẫn sửa đổi, bổ sung.

Lưu ý: Tại một số địa phương như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Bình Dương… việc nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp được thực hiện hoàn toàn qua hình thức trực tuyến. Do đó, cần kiểm tra kỹ quy định của từng địa phương để lựa chọn phương thức nộp phù hợp.

2. Lệ phí thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp

• Trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, mức lệ phí: 50.000 đồng/lần (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
• Trường hợp nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia. Mức phí: 100.000 đồng/lần.

3. Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Để công ty TNHH được đăng ký thành lập hợp pháp và đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản theo quy định của pháp luật hiện hành, bao gồm:

Tên công ty TNHH:

Tên doanh nghiệp phải bao gồm hai thành tố theo đúng cấu trúc pháp lý:

• Loại hình doanh nghiệp (ví dụ: Công ty TNHH hoặc TNHH);
• Tên riêng của doanh nghiệp.

Ngoài ra, tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc. Doanh nghiệp có thể tra cứu tên dự kiến trước khi nộp hồ sơ tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo tính hợp lệ.

Địa chỉ trụ sở chính:

Trụ sở chính của công ty phải là địa điểm cụ thể, rõ ràng và có địa chỉ được xác định đầy đủ (số nhà, ngõ/ngách, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố). Đây là nơi công ty đặt văn phòng giao dịch và thực hiện hoạt động kinh doanh thực tế.

Lưu ý: Không được đặt trụ sở tại chung cư dùng để ở hoặc nhà tập thể, theo quy định tại Điều 6 Luật Nhà ở năm 2014.

Vốn điều lệ:

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào công ty và được ghi trong Điều lệ công ty. Hiện nay, pháp luật không yêu cầu chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, trừ một số ngành nghề có điều kiện yêu cầu vốn pháp định.

Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ khi kê khai mức vốn điều lệ, vì:

• Đây là cơ sở xác định trách nhiệm tài sản của công ty đối với nghĩa vụ tài chính;
• Là căn cứ để tính lệ phí môn bài, theo quy định tại Thông tư số 42/2003/TT-BTC:

Mức vốn điều lệ	Mức lệ phí môn bài
Trên 10 tỷ đồng	3.000.000 đồng/năm
Từ 10 tỷ đồng trở xuống	2.000.000 đồng/năm

 

Lưu ý: Theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu thành lập.

Ngành nghề kinh doanh:

Theo khoản 1 Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự do đăng ký ngành, nghề kinh doanh mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên:

• Trường hợp ngành, nghề kinh doanh thuộc danh mục có điều kiện, công ty phải đáp ứng các yêu cầu tương ứng (như vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con…) và duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động.
• Trước khi đăng ký, chủ doanh nghiệp nên tra cứu hệ thống mã ngành nghề để lựa chọn đúng nội dung kinh doanh phù hợp.

Người đại diện theo pháp luật:

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH cần thỏa mãn các điều kiện sau:

• Từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài;
• Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Lưu ý: Người đại diện theo pháp luật không bắt buộc phải là người góp vốn trong công ty.

Khởi sự kinh doanh giống như xây nhà. Nền móng càng chắc chắn, công trình càng bền vững. Pháp lý, kế toán, thuế và quản trị tài chính là những “viên gạch” đầu tiên mà doanh nghiệp cần đặt đúng ngay từ khi khởi nghiệp.

MISA ASP tự hào giới thiệu Combo MISA ASP STARTUP BOOST – bộ giải pháp hỗ trợ doanh nghiệp trẻ chuẩn hóa vận hành, tiết kiệm nguồn lực và sẵn sàng phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh ngày càng khốc liệt.

4. Những câu hỏi thường gặp khi đăng ký thành lập công ty TNHH

Công ty TNHH có bắt buộc phải có nhiều thành viên không?

Không, công ty TNHH có thể được thành lập dưới hai hình thức:

• Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Loại hình này phù hợp cho các cá nhân hoặc tổ chức muốn thành lập doanh nghiệp riêng lẻ và kiểm soát toàn bộ hoạt động.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Công ty này có từ 2 đến 50 thành viên. Mỗi thành viên trong công ty TNHH chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp của mình. Loại hình này thích hợp cho các nhóm hợp tác, góp vốn để cùng kinh doanh.

Có cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty không?

Theo quy định pháp luật hiện hành, doanh nghiệp không cần phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty TNHH, ngoại trừ trường hợp hoạt động trong các ngành nghề có điều kiện (ví dụ: ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…). Tuy nhiên, vốn điều lệ là căn cứ để xác định nghĩa vụ tài chính của công ty đối với các khoản nợ và cam kết của công ty trong suốt quá trình hoạt động. Việc kê khai mức vốn điều lệ cũng ảnh hưởng đến các nghĩa vụ thuế và lệ phí mà doanh nghiệp phải đóng, ví dụ như lệ phí môn bài (2 triệu hoặc 3 triệu đồng/năm tùy theo vốn điều lệ).

Có giới hạn tối thiểu hoặc tối đa cho vốn điều lệ không?

Theo quy định pháp luật hiện hành, không có mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa cụ thể cho công ty TNHH, trừ khi công ty đăng ký kinh doanh trong các ngành nghề có điều kiện (ví dụ: cần có vốn pháp định). Tuy nhiên, công ty cần xác định mức vốn điều lệ sao cho phù hợp với quy mô và khả năng hoạt động của công ty.

Mức vốn điều lệ cũng là căn cứ để tính thuế môn bài. Do đó, công ty cần cân nhắc mức vốn điều lệ sao cho hợp lý, vừa đáp ứng yêu cầu hoạt động, vừa tiết kiệm chi phí thuế.

Có được phép đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh không?

Công ty TNHH có thể đăng ký nhiều ngành nghề kinh doanh tùy theo nhu cầu và kế hoạch phát triển. Tuy nhiên, có một số lưu ý:

• Các ngành nghề đăng ký không được thuộc danh mục cấm (ví dụ như sản xuất, buôn bán ma túy, vũ khí…).
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như dịch vụ tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, giáo dục…) yêu cầu công ty phải đáp ứng các điều kiện cụ thể như vốn pháp định, giấy phép con, chứng chỉ hành nghề… trước khi hoạt động trong lĩnh vực đó.

Trước khi đăng ký, chủ doanh nghiệp cần tra cứu ngành nghề kinh doanh trên hệ thống mã ngành nghề của Bộ Kế hoạch và Đầu tư để chọn các mã ngành phù hợp.

Người đại diện theo pháp luật bắt buộc phải cư trú tại Việt Nam?

Không bắt buộc người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH phải là công dân Việt Nam hoặc cư trú tại Việt Nam. Công ty có thể cử người đại diện là người nước ngoài nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Người đại diện phải từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
• Người đại diện theo pháp luật phải không thuộc đối tượng bị cấm quản lý hoặc thành lập doanh nghiệp, chẳng hạn như người có án tích hoặc bị cấm hành nghề.

Tuy nhiên, nếu người đại diện là người nước ngoài không cư trú tại Việt Nam, công ty nên ủy quyền cho một người quản lý trong nước để đảm bảo công ty có thể liên hệ và thực hiện các giao dịch pháp lý một cách thuận tiện.

Tạm kết: 

Hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH là nền tảng pháp lý đầu tiên để doanh nghiệp có thể hoạt động hợp pháp, tham gia thị trường và tiếp cận các chính sách hỗ trợ từ Nhà nước. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, tuân thủ quy trình đúng quy định và nắm rõ mức lệ phí không chỉ giúp rút ngắn thời gian xử lý mà còn tạo tiền đề thuận lợi cho quá trình vận hành về sau. Trong khởi sự kinh doanh, sự cẩn trọng ở những bước đầu luôn là yếu tố quyết định cho một hành trình phát triển của doanh nghiệp.