0 lượt xem
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là một trong những mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay, đặc biệt phù hợp với nhóm cá nhân hoặc tổ chức muốn cùng góp vốn, cùng quản lý mà vẫn đảm bảo giới hạn trách nhiệm rõ ràng. Trong cấu trúc này, quy định về vốn điều lệ đóng vai trò then chốt, không chỉ thể hiện cam kết tài chính của các thành viên mà còn quyết định phạm vi trách nhiệm và quyền lợi trong hoạt động của doanh nghiệp.
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Căn cứ vào khoản 1, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi từ 2 đến 50 cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn. Các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty trong giới hạn phần vốn đã góp, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 4 Điều 47. Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ theo trình tự và điều kiện nêu tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp hiện hành.
2. Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên
2.1. Vốn điều lệ
Theo quy định tại khoản 1 và 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết và được ghi rõ trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập.
Mỗi thành viên có nghĩa vụ góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian làm thủ tục hành chính hoặc vận chuyển tài sản góp vốn). Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết. Trường hợp muốn góp bằng loại tài sản khác, phải được trên 50% số thành viên còn lại chấp thuận.
Nếu quá thời hạn mà vẫn chưa góp đủ vốn:
- Thành viên không góp vốn theo cam kết sẽ bị loại khỏi danh sách thành viên.
- Thành viên góp chưa đủ chỉ được hưởng quyền lợi tương ứng với phần vốn đã góp.
- Công ty bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Giấy chứng nhận phần vốn góp phải ghi đầy đủ: Tên, địa chỉ trụ sở công ty, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ; thông tin của thành viên là cá nhân hoặc tổ chức theo quy định pháp luật.
2.2. Trách nhiệm tài sản
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi phần vốn đã góp. Tuy nhiên, trong thời hạn góp vốn 90 ngày, thành viên chưa góp đủ vẫn phải chịu trách nhiệm với toàn bộ phần vốn đã cam kết nếu phát sinh nghĩa vụ tài chính trước thời điểm công ty điều chỉnh vốn điều lệ.
2.3. Khả năng huy động vốn
Mô hình công ty TNHH hai thành viên không được phát hành cổ phần. Việc huy động vốn chủ yếu thông qua:
- Góp vốn thêm từ các thành viên hiện hữu.
- Tiếp nhận thành viên mới (giới hạn tối đa 50 thành viên).
Căn cứ khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu có thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn. Các thành viên chưa góp đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết cho đến khi việc điều chỉnh hoàn tất.
2.4. Tư cách pháp lý
Theo khoản 2 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty không được phát hành cổ phần nhưng có quyền phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật, với điều kiện đáp ứng các yêu cầu tại Điều 128 và 129 của Luật Doanh nghiệp.
2.5. Quyền góp vốn và chuyển nhượng phần vốn góp
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên liên quan đến:
- Sửa đổi Điều lệ về quyền, nghĩa vụ thành viên.
- Tổ chức lại công ty.
- Các trường hợp khác do Điều lệ quy định.
Yêu cầu này phải gửi trong vòng 15 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Trong thời hạn 15 ngày tiếp theo, công ty phải mua lại phần vốn đó theo giá thị trường hoặc giá theo Điều lệ (trừ khi có thỏa thuận khác). Việc thanh toán chỉ thực hiện nếu công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài chính sau khi mua lại.
Nếu công ty không mua lại phần vốn, thành viên có quyền chuyển nhượng cho người khác. Tuy nhiên, nếu chuyển nhượng cho người ngoài công ty, phần vốn đó phải được chào bán cho các thành viên còn lại trước trong vòng 30 ngày. Chỉ khi các thành viên không mua mới được phép chuyển nhượng ra ngoài.
>> ĐỌC THÊM: Công ty TNHH giảm vốn điều lệ có phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh hay không?
>> ĐỌC THÊM: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký công ty TNHH ra sao?
3. Trình tự và thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
3.1. Hồ sơ thành lập
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
– Điều lệ công ty.
– Danh sách thành viên (kèm theo thông tin cá nhân hoặc pháp lý).
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Đối với cá nhân: CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực.
- Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp.
– Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu ủy quyền).
3.2. Nộp hồ sơ thành lập
Hồ sơ được nộp qua một trong hai hình thức sau:
- Trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn.
- Trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Điều kiện để đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
4.1. Điều kiện về chủ thể thành lập
Theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân và tổ chức có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp bị cấm như:
- Cán bộ, công chức, sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp đang tại ngũ.
- Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề kinh doanh theo bản án, quyết định của Tòa án.
Chủ thể thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 02 đến không quá 50 thành viên, là tổ chức có tư cách pháp nhân hoặc cá nhân từ 18 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự.
4.2. Điều kiện về tên doanh nghiệp
Tên công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 37 và Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm các yêu cầu:
- Cấu trúc tên đầy đủ gồm loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH hoặc Công ty Trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
- Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên toàn quốc.
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống, đạo đức, văn hóa, hoặc vi phạm thuần phong mỹ tục.
- Tên phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, và thể hiện trên hóa đơn, giấy tờ giao dịch, website và các tài liệu khác của công ty.
4.3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp chỉ được đăng ký kinh doanh những ngành nghề không bị cấm theo quy định của pháp luật.
- Ngành nghề đăng ký phải được mã hóa theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ở cấp độ 4.
- Nếu ngành nghề kinh doanh thuộc danh mục có điều kiện, công ty phải đáp ứng và duy trì đầy đủ các điều kiện trong quá trình hoạt động.
- Trường hợp ngành nghề chưa có mã trong hệ thống nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác, doanh nghiệp được phép ghi ngành nghề theo quy định của văn bản đó.
5. Quyền lợi của công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, được pháp luật ghi nhận và bảo vệ đầy đủ các quyền kinh doanh theo quy định tại Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020. Các quyền cơ bản bao gồm:
– Quyền tự do kinh doanh: Công ty có quyền tự quyết trong việc lựa chọn ngành, nghề kinh doanh, ngoại trừ những ngành nghề bị cấm theo quy định pháp luật. Ngoài ra, doanh nghiệp có quyền lựa chọn địa bàn, quy mô, phương thức hoạt động phù hợp với định hướng phát triển.
– Quyền tự chủ trong tổ chức và sử dụng nguồn lực: Doanh nghiệp được quyền tổ chức mô hình quản trị, tuyển dụng, sử dụng lao động và áp dụng khoa học, công nghệ nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động. Việc phân bổ và sử dụng vốn đầu tư cũng hoàn toàn do công ty chủ động quyết định.
– Quyền huy động vốn và ký kết hợp đồng:
Công ty TNHH hai thành viên có thể lựa chọn nhiều hình thức huy động vốn hợp pháp, như vay vốn từ tổ chức tín dụng, phát hành trái phiếu (trong khuôn khổ pháp luật), hoặc kêu gọi đầu tư từ thành viên mới (trong giới hạn số lượng thành viên).
Công ty có toàn quyền đàm phán và ký kết các hợp đồng trong và ngoài nước, bao gồm hoạt động xuất nhập khẩu hàng hóa, dịch vụ, nếu không thuộc nhóm ngành bị hạn chế.
– Quyền sở hữu và định đoạt tài sản: Doanh nghiệp có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt tài sản hợp pháp của mình. Tài sản công ty được tách biệt rõ ràng với tài sản cá nhân của các thành viên.
– Quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp: Công ty được pháp luật bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, quyền khiếu nại hoặc khởi kiện nhằm bảo vệ quyền lợi trong quá trình kinh doanh. Doanh nghiệp cũng có thể từ chối cung cấp tài sản, thông tin, hoặc nhân lực nếu yêu cầu đó không phù hợp với quy định pháp luật.
Lưu ý: Trách nhiệm pháp lý khi lạm dụng quyền lợi
Mặc dù được trao nhiều quyền kinh doanh, công ty cũng phải tuân thủ nghiêm chỉnh quy định pháp luật hiện hành. Trường hợp doanh nghiệp lợi dụng quyền lợi để thực hiện các hành vi vi phạm như buôn bán hàng cấm, hàng giả, hàng nhái hoặc trốn thuế… sẽ chịu chế tài nghiêm khắc, từ xử phạt hành chính đến tước quyền kinh doanh hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự tùy theo tính chất, mức độ vi phạm.
6. Nghĩa vụ của công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ được pháp luật bảo vệ quyền kinh doanh mà còn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý và xã hội trong suốt quá trình hoạt động, bao gồm các nghĩa vụ sau:
– Tuân thủ điều kiện đầu tư, ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp phải đảm bảo đủ điều kiện khi hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, đặc biệt là các ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Việc duy trì đầy đủ điều kiện pháp lý là bắt buộc trong toàn bộ quá trình hoạt động.
– Nghĩa vụ đăng ký và công bố thông tin doanh nghiệp
Công ty có trách nhiệm:
- Thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký doanh nghiệp khi thành lập và kịp thời cập nhật các thay đổi có liên quan đến nội dung đăng ký.
- Công khai thông tin về doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn, nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động.
– Trách nhiệm về thông tin đăng ký: Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký. Nếu phát hiện có sai sót hoặc thiếu sót, công ty phải chủ động điều chỉnh, bổ sung thông tin kịp thời.
– Thực hiện nghĩa vụ tài chính và kế toán
Công ty có trách nhiệm:
- Tổ chức công tác kế toán phù hợp với chuẩn mực kế toán Việt Nam.
- Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, bao gồm nghĩa vụ thuế và các khoản phải nộp theo quy định.
– Đảm bảo quyền lợi và điều kiện lao động cho người lao động
Công ty phải:
- Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động theo Bộ luật Lao động.
- Tuyệt đối không được phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự hoặc cưỡng bức lao động.
- Tạo điều kiện cho người lao động được tham gia đào tạo nâng cao tay nghề và chuyên môn.
– Tham gia đầy đủ các chính sách bảo hiểm
Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký, đóng và phối hợp thực hiện các chế độ bảo hiểm xã hội (BHXH), bảo hiểm y tế (BHYT) và bảo hiểm thất nghiệp (BHTN) theo đúng quy định pháp luật hiện hành đối với người lao động thuộc diện bắt buộc tham gia.
Hiểu rõ những vướng mắc mà nhiều cá nhân và tổ chức thường gặp trong giai đoạn khởi sự doanh nghiệp, MISA ASP hân hạnh giới thiệu ebook “Cẩm nang Hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” – tài liệu tổng hợp toàn diện các thông tin cốt lõi từ thủ tục pháp lý cho đến các bước triển khai hoạt động ban đầu.
Cuốn cẩm nang được trình bày khoa học, dễ tiếp cận, đồng thời lồng ghép nhiều kinh nghiệm thực tiễn giúp người đọc có được góc nhìn đầy đủ và tự tin hơn khi chính thức bước chân vào thị trường kinh doanh.
7. Những thắc mắc thường gặp liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên có thể chuyển đổi thành công ty một thành viên không?
Có. Trong trường hợp một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất, công ty có thể làm thủ tục chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH một thành viên theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
Số lượng thành viên tối đa trong công ty TNHH hai thành viên là bao nhiêu?
Tối đa 50 thành viên. Nếu vượt quá giới hạn này, doanh nghiệp buộc phải chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
Thành viên là tổ chức có được tham gia góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên không?
Được. Cả cá nhân và tổ chức đều có thể là thành viên góp vốn, miễn là đáp ứng điều kiện về năng lực pháp luật dân sự và không thuộc diện bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp không?
Có, nhưng điều này có điều kiện. Thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty. Chỉ khi các thành viên không mua hết mới được phép chuyển nhượng cho người ngoài (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).
Công ty TNHH hai thành viên có bắt buộc phải có kiểm toán?
Không bắt buộc, trừ trường hợp công ty hoạt động trong ngành nghề hoặc thuộc diện quy định phải kiểm toán như: tổ chức tín dụng, công ty đại chúng, doanh nghiệp sử dụng vốn Nhà nước… theo Luật Kế toán và các quy định có liên quan.
Thành viên công ty có phải chịu trách nhiệm vô hạn như doanh nghiệp tư nhân không?
Không. Thành viên công ty TNHH hai thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020). Đây là đặc điểm pháp lý giúp hạn chế rủi ro cá nhân trong quá trình kinh doanh.
Tạm kết:
Nắm vững các quy định về vốn điều lệ không chỉ giúp công ty công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên thành viên hoạt động đúng pháp luật mà còn tạo nền tảng ổn định cho quá trình phát triển và mở rộng. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp trong bài viết sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho các bạn.
