Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không? Tại sao?

Khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp để khởi sự kinh doanh, nhiều cá nhân có xu hướng tìm đến mô hình công ty hợp danh vì sự tin cậy giữa các thành viên và cơ cấu đơn giản. Tuy nhiên, một vấn đề thường xuyên được đặt ra là: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không? Đây là câu hỏi pháp lý ảnh hưởng trực tiếp đến quyền ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Bài viết sau đây sẽ tổng hợp và cung cấp các thông tin chính xác, đầy đủ nhất về vấn đề này.

1. Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có:

• Ít nhất hai thành viên hợp danh cùng thành lập, cùng sở hữu và trực tiếp điều hành công ty.
• Thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân, và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với mọi nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Sự khác biệt trong trách nhiệm của hai loại thành viên tạo nên nét đặc trưng riêng của công ty hợp danh – vừa đề cao uy tín cá nhân, vừa cho phép huy động vốn linh hoạt.

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không? Tại sao?

Căn cứ theo khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020: “Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”

Điều này có nghĩa là:

• Ngay khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp danh chính thức trở thành một chủ thể pháp lý độc lập trước pháp luật.
• Từ thời điểm đó, công ty có thể ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, khởi kiện hoặc bị kiện nhân danh chính mình – không phụ thuộc vào cá nhân nào trong công ty.

Tóm lại, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, tương tự như các loại hình doanh nghiệp khác như công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần.

>> ĐỌC THÊM: So sánh công ty hợp danh và công ty cổ phần
>> ĐỌC THÊM: Quy định về con dấu doanh nghiệp mới nhất

3. Ai có quyền quyết định công việc kinh doanh của công ty hợp danh?

Căn cứ Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định toàn bộ công việc kinh doanh của công ty hợp danh.

Cụ thể:

• Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên trong công ty.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên do các thành viên bầu, thường là một thành viên hợp danh và có thể kiêm nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ khi Điều lệ quy định khác.
• Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp để thảo luận và quyết định các vấn đề của công ty.

Hội đồng thành viên có quyền quyết định mọi công việc kinh doanh. Đối với các nội dung quan trọng, cần có ít nhất 3/4 số thành viên hợp danh tán thành, trừ khi Điều lệ có quy định tỷ lệ cao hơn bao gồm:

• Định hướng phát triển công ty
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
• Tiếp nhận hoặc chấm dứt tư cách thành viên
• Quyết định đầu tư, vay vốn, mua bán tài sản lớn
• Thông qua báo cáo tài chính, phân chia lợi nhuận
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty

Tóm lại: Hội đồng thành viên là cơ quan giữ vai trò trung tâm trong quản trị và ra quyết định kinh doanh của công ty hợp danh.

4. Một số thắc mắc thường gặp liên quan đến công ty hợp danh

Thành viên hợp danh có thể là tổ chức không?

Không. Khoản 1 Điều 177 quy định rõ: “Thành viên hợp danh phải là cá nhân.” Điều này nhằm đảm bảo tính gắn kết, tin cậy và chịu trách nhiệm trực tiếp của mỗi thành viên hợp danh trong quá trình điều hành và thực hiện nghĩa vụ với công ty. Ngoài ra, do đặc thù trách nhiệm vô hạn, pháp luật không cho phép tổ chức tham gia với tư cách thành viên hợp danh.

Thành viên góp vốn có vai trò như thế nào trong công ty hợp danh?

Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tham gia góp vốn vào công ty nhưng không trực tiếp tham gia điều hành, quản lý hoạt động kinh doanh. Theo điểm c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020: “Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.” Quyền và nghĩa vụ cụ thể của họ được quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.

Công ty hợp danh có được phát hành cổ phiếu không?

Không. Theo khoản 3 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020: “Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.” Điều này có nghĩa là công ty hợp danh không thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu như công ty cổ phần, nhằm hạn chế việc phân tán quyền kiểm soát và đảm bảo tính gắn kết giữa các thành viên.

Ai có quyền quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty hợp danh?

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định toàn bộ công việc kinh doanh của công ty, bao gồm cả các vấn đề trọng yếu. Theo Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên công ty.
• Các vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, sửa đổi Điều lệ, tiếp nhận thành viên mới, đầu tư, chia lợi nhuận, giải thể công ty… phải được ít nhất ba phần tư (¾) tổng số thành viên hợp danh tán thành, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn.

Công ty hợp danh có thể chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp khác không?

Có. Luật Doanh nghiệp không cấm việc chuyển đổi loại hình từ công ty hợp danh sang công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Việc chuyển đổi phải tuân thủ các quy định về điều kiện chuyển đổi, thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh và được sự đồng thuận của Hội đồng thành viên theo tỷ lệ biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty hoặc pháp luật.

Thành viên hợp danh có được rút khỏi công ty không?

Có. Tuy nhiên, việc rút khỏi công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận và thực hiện theo quy trình luật định.

Căn cứ Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh có quyền yêu cầu rút khỏi công ty nhưng phải báo trước bằng văn bản và chỉ được rút khi: Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc khi có lý do chính đáng và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với công ty.

Sau khi rút, thành viên hợp danh vẫn chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ phát sinh của công ty trong thời gian là thành viên theo quy định pháp luật.

Thành viên hợp danh có phải góp vốn không? Góp bao nhiêu?

Có. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn phần vốn đã cam kết. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn tối thiểu bắt buộc, việc xác định số vốn góp do các thành viên thỏa thuận và ghi trong Điều lệ công ty. Việc góp vốn phải được thực hiện đúng thời hạn quy định trong Điều lệ, nếu không góp đúng hạn thì thành viên đó phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với phần vốn cam kết chưa góp.

Thành viên hợp danh có phải chịu trách nhiệm liên đới không?

Có. Theo quy định tại Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty. Trong trường hợp công ty không có đủ tài sản để thanh toán, các chủ nợ có quyền yêu cầu từng thành viên hợp danh thanh toán phần nghĩa vụ còn thiếu.

Tạm kết: 

Như vậy, việc công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không không chỉ đơn thuần là một câu hỏi về pháp lý, mà còn phản ánh bản chất của sự ràng buộc trách nhiệm và quyền lực tổ chức. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp qua bài viết sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.