Công ty hợp danh là gì? Nghĩa vụ và quyền hạn của thành viên hợp danh

Công ty hợp danh là mô hình được khá nhiều người lựa chọn nhờ tính linh hoạt và khả năng kiểm soát trực tiếp hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, đây là mô hình đòi hỏi sự gắn kết chặt chẽ giữa các thành viên, đặc biệt là các thành viên hợp danh – những người cùng chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Bài viết sau sẽ tổng hợp các thông tin và làm rõ bản chất của mô hình doanh nghiệp này cùng những cam kết pháp lý đi kèm với vai trò của thành viên hợp danh.

Mục lục Hiện

1. Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp, trong đó:

Có ít nhất 02 thành viên hợp danh cùng sở hữu và điều hành công ty dưới một tên gọi chung.
Thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân, và phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty.
Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thành viên góp vốn là cá nhân hoặc tổ chức.
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn, trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Là mô hình đặt nặng yếu tố tin tưởng và cam kết trách nhiệm giữa các thành viên hợp danh.
Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Không được phát hành chứng khoán dưới bất kỳ hình thức nào để huy động vốn.

2. Khái niệm thành viên hợp danh

Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh trong công ty hợp danh có các đặc điểm sau:

Là cá nhân – pháp luật không cho phép tổ chức trở thành thành viên hợp danh.
Chịu trách nhiệm vô hạn, tức là phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để thực hiện nghĩa vụ tài chính nếu công ty phát sinh nợ hoặc trách nhiệm khác.
Có quyền đại diện theo pháp luật và trực tiếp tổ chức, điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

3. Nghĩa vụ, quyền hạn và hạn chế về quyền của thành viên hợp danh

3.1. Quyền của thành viên hợp danh

Căn cứ khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh có các quyền cơ bản sau:

Tham gia quản lý công ty (Được dự họp, thảo luận và biểu quyết các vấn đề của công ty. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết hoặc theo quy định tại Điều lệ).
Nhân danh công ty thực hiện hoạt động kinh doanh (Có quyền đàm phán, ký kết hợp đồng và giao dịch phục vụ lợi ích chung của công ty.
Sử dụng tài sản của công ty để phục vụ hoạt động kinh doanh phù hợp với ngành, nghề của doanh nghiệp).
Ứng trước tiền cá nhân để kinh doanh, và có quyền yêu cầu công ty hoàn trả cả gốc và lãi theo lãi suất thị trường.
Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại, nếu thiệt hại phát sinh từ hoạt động hợp pháp, đúng nhiệm vụ và không do lỗi cá nhân.
Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong Điều lệ.
Nhận giá trị tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản theo tỷ lệ vốn góp, nếu Điều lệ không quy định khác.
Chuyển quyền thừa kế (Người thừa kế được nhận phần giá trị tài sản sau khi trừ nợ; có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận).
Các quyền khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3.2. Hạn chế quyền của thành viên hợp danh

Theo Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh bị giới hạn các quyền sau:

Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ khi được sự đồng thuận của tất cả thành viên hợp danh còn lại.
Không được kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty dưới danh nghĩa cá nhân hay danh nghĩa người khác nhằm tư lợi hoặc phục vụ lợi ích bên ngoài công ty.
Không được tự ý chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác nếu không có sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại.

3.3. Nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Căn cứ khoản 2 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ sau:

Quản lý và điều hành trung thực, cẩn trọng vì lợi ích hợp pháp của công ty.
Tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu vi phạm gây thiệt hại thì phải bồi thường.
Không sử dụng tài sản công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Hoàn trả tài sản nhận được không đúng quy định, đồng thời bồi thường nếu gây thiệt hại cho công ty.
Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán nợ nếu tài sản công ty không đủ thanh toán nghĩa vụ tài chính.
Chịu lỗ tương ứng phần vốn góp, trừ khi Điều lệ có quy định khác.
Báo cáo định kỳ bằng văn bản về tình hình và kết quả kinh doanh; cung cấp thông tin cho thành viên có yêu cầu.
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

>> ĐỌC THÊM: Hồ sơ, thủ tục thành lập chi nhánh công ty cổ phần chi tiết
>> ĐỌC THÊM: Thủ tục chuyển nhượng công ty

4. So sánh công ty hợp danh và công ty cổ phần

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp ngay từ đầu có ảnh hưởng lớn đến chiến lược phát triển, quản trị rủi ro và huy động vốn của mỗi tổ chức. Trong số các loại hình phổ biến tại Việt Nam, công ty hợp danh và công ty cổ phần là hai mô hình có bản chất pháp lý, cơ cấu tổ chức và mức độ trách nhiệm rất khác nhau. Dưới đây là bảng so sánh chi tiết giữa hai loại hình này nhằm giúp cá nhân, nhóm khởi nghiệp và nhà đầu tư hiểu rõ điểm giống – khác để đưa ra lựa chọn phù hợp với mục tiêu kinh doanh.

	Công ty hợp danh	Công ty cổ phần
Cơ sở pháp lý	Điều 177-180 Luật Doanh nghiệp 2020	Điều 111-176 Luật Doanh nghiệp 2020
Tư cách pháp nhân	Có, kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp	Có, kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp
Thành viên/cổ đông	– Ít nhất 02 thành viên hợp danh – Có thể có thêm thành viên góp vốn	– Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa
Tư cách thành viên điều hành	Thành viên hợp danh trực tiếp điều hành, đại diện theo pháp luật	Cổ đông bầu HĐQT, ban điều hành; cổ đông không nhất thiết trực tiếp điều hành
Trách nhiệm pháp lý	– Thành viên hợp danh: Chịu trách nhiệm vô hạn – Thành viên góp vốn: Hữu hạn	Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp
Chuyển nhượng vốn	Bị hạn chế: phải được sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại	Tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp cổ phần bị hạn chế theo Điều lệ công ty
Huy động vốn	Không được phát hành chứng khoán	Được phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác
Tính minh bạch, quy mô	Thường quy mô nhỏ, gắn với yếu tố tin cậy cá nhân	Quy mô lớn, cơ cấu tổ chức chặt chẽ, minh bạch hơn
Khả năng mở rộng	Hạn chế, do yêu cầu chặt về nhân thân và trách nhiệm vô hạn	Cao, dễ thu hút nhà đầu tư thông qua phát hành cổ phiếu
Tiêu chí phù hợp	Nhóm nhỏ có sự tin tưởng cao, kinh doanh ngành nghề chuyên môn (luật, kiểm toán…)	Doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn lớn, phát triển quy mô toàn quốc/quốc tế

Tạm kết:

Công ty hợp danh đem lại quyền hạn rộng mở nhưng cũng đi kèm với nghĩa vụ chặt chẽ cho các thành viên hợp danh. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp qua bài viết này sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.