Cơ cấu tổ chức công ty TNHH (1 thành viên và 2 thành viên trở lên)

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn được chia rõ ràng ở hai loại hình công ty TNHH: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong bài này, MISA ASP sẽ trình bày chi tiết cấu trúc tổ chức công ty TNHH theo các quy định pháp luật hiện hành!

Phần 1: Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có thể do cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Loại hình doanh nghiệp này không được phát hành cổ phiếu. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên phụ thuộc vào việc chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức:

1. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có cấu trúc đơn giản và dễ quản lý hơn. Cơ cấu này bao gồm: chủ tịch công ty và giám đốc hoặc tổng giám đốc.

Trong đó:

• Chủ sở hữu công ty: Là cá nhân làm chủ công ty, có toàn quyền quyết định với các hoạt động kinh doanh và quản trị nội bộ của doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Chủ sở hữu đồng thời là chủ tịch công ty.
• Chủ tịch công ty: Do chủ sở hữu bổ nhiệm và nhân danh chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, đồng thời nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của giám đốc hoặc tổng giáp đống. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. Chủ sở hữu là cá nhân có thể kiêm nhiệm vị trí chủ tịch công ty.
• Giám đốc hoặc tổng giám đốc: có thể do chủ tịch công ty kiêm nhiệm hoặc được thuê. Nhiệm kỳ không quá 05 năm và chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ tịch công ty. Quyền và nghĩa vụ của giám đốc được quy định chi tiết tại điều lệ công ty hoặc hợp đồng lao động.

2. Cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

• Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Có thể có thêm Kiểm soát viên (bắt buộc nếu chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước).
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Có thể có thêm Kiểm soát viên (bắt buộc nếu chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước).

Bạn có thể dễ hình dung hơn qua hình ảnh minh họa sau:

Mô hình 1:

Mô hình 2:

Các vị trí trong cơ cấu tổ chức công ty TNHH một thành viên do Tổ chức làm chủ sở hữu:

• Chủ sở hữu công ty: Là tổ chức làm chủ công ty. Có quyền cao nhất và toàn quyền quyết định các vấn đề quan trọng. Các quyền bao gồm quyết định Điều lệ, tăng/giảm vốn, phát hành trái phiếu, sử dụng lợi nhuận, tổ chức lại, giải thể, phá sản. Nếu là tổ chức, chủ sở hữu còn quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh, cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm/miễn nhiệm người quản lý, dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường/công nghệ, thông qua hợp đồng có giá trị lớn, báo cáo tài chính, thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác, giám sát hoạt động. Chủ sở hữu bổ nhiệm/miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kiểm soát viên. Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ và nghĩa vụ tài chính đã cam kết. Có nghĩa vụ góp đủ vốn, tuân thủ Điều lệ, tách biệt tài sản, rút vốn đúng cách, đảm bảo thanh toán nợ trước khi rút lợi nhuận, thực hiện giao dịch với công ty theo quy định.
• Hội đồng thành viên: Chỉ xuất hiện trong Mô hình 2. Gồm từ 03 đến 07 thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện nhiệm vụ được giao.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên: Do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán. Nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ thực hiện theo Điều lệ công ty và pháp luật. Có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Lập chương trình/kế hoạch hoạt động, triệu tập/chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên, giám sát việc thực hiện nghị quyết, ký nghị quyết.
• Chủ tịch công ty: Chỉ xuất hiện trong Mô hình 1. Do chủ sở hữu bổ nhiệm. Nhân danh chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu. Có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê, với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty. Có thể kiêm nhiệm nếu Điều lệ không quy định khác. Quyền và nghĩa vụ bao gồm tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, quyết định các vấn đề kinh doanh hằng ngày, tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, ban hành quy chế quản lý nội bộ, bổ nhiệm/miễn nhiệm người quản lý (trừ thẩm quyền của cấp trên), ký hợp đồng (trừ thẩm quyền của cấp trên), kiến nghị cơ cấu tổ chức, trình báo cáo tài chính, kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận/xử lý lỗ, tuyển dụng lao động. Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp, và có trình độ chuyên môn/kinh nghiệm (nếu Điều lệ quy định).
• Kiểm soát viên: Bắt buộc thành lập nếu chủ sở hữu là doanh nghiệp nhà nước. Chủ sở hữu quyết định số lượng và bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Giúp chủ sở hữu kiểm soát hoạt động tài chính, kinh doanh, và sự tuân thủ pháp luật của công ty. Quyền và nghĩa vụ bao gồm kiểm tra tính hợp pháp/trung thực của hoạt động quản lý điều hành, thẩm định báo cáo trước khi trình chủ sở hữu, kiến nghị giải pháp cơ cấu/quản lý, xem xét hồ sơ/tài liệu công ty, tham dự các cuộc họp, báo cáo vi phạm. Tiêu chuẩn bao gồm năng lực hành vi dân sự, không phải người liên quan của các vị trí quản lý cấp cao hoặc người bổ nhiệm mình, có trình độ/kinh nghiệm phù hợp.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên có thể là một hoặc nhiều người giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật.

Phần 2: Cơ cấu tổ chức công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân, chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Loại hình này cũng không được phát hành cổ phiếu.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

• Hội đồng thành viên: Gồm tất cả các thành viên công ty. Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Kỳ họp Hội đồng thành viên do Điều lệ quy định, nhưng ít nhất phải họp mỗi năm một lần. Quyền và nghĩa vụ bao gồm bầu/miễn nhiệm/bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, bổ nhiệm/miễn nhiệm/bãi nhiệm/ký hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác. Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, tăng/giảm vốn điều lệ, phát hành trái phiếu, dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường/công nghệ, thông qua hợp đồng vay/cho vay/bán tài sản có giá trị lớn. Thông qua báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận/xử lý lỗ. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, thành lập công ty con/chi nhánh, sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên: Do Hội đồng thành viên bầu ra. Nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại không hạn chế số nhiệm kỳ. Có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quyền và nghĩa vụ bao gồm chuẩn bị chương trình/kế hoạch/tài liệu họp Hội đồng thành viên, triệu tập/chủ trì cuộc họp, giám sát việc thực hiện nghị quyết, thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết/quyết định.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Quyền và nghĩa vụ tương tự Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, bao gồm tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên, quyết định vấn đề kinh doanh hằng ngày, thực hiện kế hoạch kinh doanh/phương án đầu tư, ban hành quy chế quản lý nội bộ, bổ nhiệm/miễn nhiệm người quản lý (trừ thẩm quyền của Hội đồng thành viên), ký hợp đồng (trừ thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên), kiến nghị cơ cấu tổ chức, trình báo cáo tài chính, kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận/xử lý lỗ, tuyển dụng lao động. Phải đáp ứng các tiêu chuẩn về năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp. Có thể cần trình độ chuyên môn/kinh nghiệm quản trị kinh doanh. Có quy định cấm người có quan hệ gia đình với người quản lý công ty mẹ hoặc người đại diện vốn nhà nước nếu công ty con có trên 50% vốn nhà nước.
• Ban kiểm soát: Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, công ty có thể thành lập Ban kiểm soát cho phù hợp với yêu cầu quản trị. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định hoặc theo Luật Doanh nghiệp. Ban kiểm soát thay mặt thành viên công ty kiểm soát hoạt động của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là một hoặc nhiều người, giữ một trong các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Người đại diện cụ thể được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Có quy định đặc biệt về người đại diện trong trường hợp công ty chỉ có hai thành viên và người đại diện bị tạm giam, kết án tù, vắng mặt tại nơi cư trú.

Kết luận

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH, dù là một thành viên hay hai thành viên trở lên, đều là xương sống cho hoạt động của doanh nghiệp. Việc xây dựng một mô hình tổ chức công ty TNHH rõ ràng, phù hợp với loại hình và quy mô, giúp phân định quyền hạn, trách nhiệm, tối ưu hóa quy trình quản lý và tạo động lực cho nhân viên.

Để có cái nhìn tổng quát nhất, hãy quan sát hình ảnh so sánh cơ cấu tổ chức công ty TNHH dưới đây:

Cảm ơn các bạn đã theo dõi bài viết này!