Quy định và thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn không đơn thuần là một giao dịch dân sự mà còn là quá trình được kiểm soát chặt chẽ bởi quy định pháp luật nhằm đảm bảo sự minh bạch, ổn định nội bộ và quyền lợi các bên liên quan. Bài viết sau đây sẽ tổng hợp và cung cấp những thông tin chi tiết, đầy đủ nhất về quy định và thủ tục đối với quá trình chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hiện nay.

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì? Quy định ra sao?

Theo quy định tại khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp được hiểu là toàn bộ giá trị tài sản mà một thành viên đã thực tế góp hoặc cam kết sẽ góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Trên cơ sở đó, tỷ lệ phần vốn góp là phần trăm giá trị vốn góp của thành viên so với tổng vốn điều lệ của công ty.

Trong quá trình hoạt động, việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể phát sinh từ nhu cầu tái cấu trúc, thay đổi định hướng đầu tư hoặc rút vốn khỏi doanh nghiệp. Đây là hoạt động mà thành viên hiện hữu trong công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện chuyển giao một phần hoặc toàn bộ giá trị vốn góp của mình cho người khác – có thể là thành viên đang hiện diện trong công ty hoặc là cá nhân, tổ chức bên ngoài. Việc chuyển nhượng này đồng thời làm phát sinh sự thay đổi về quyền và nghĩa vụ gắn liền với phần vốn đã chuyển giao, do đó cần được thực hiện theo trình tự, thủ tục và điều kiện được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp.

>> ĐỌC THÊM: Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng công ty TNHH
>> ĐỌC THÊM: Các trường hợp đặc biệt khi thành lập chi nhánh công ty khác tỉnh

2. Quy trình và điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, quyền này chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện và theo đúng trình tự luật định, cụ thể như sau:

• Bước đầu tiên, phần vốn góp dự kiến chuyển nhượng phải được ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty, theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ, và với cùng điều kiện chuyển nhượng.
• Chỉ khi các thành viên còn lại từ chối mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán, thì thành viên đó mới được phép chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với điều kiện không ưu đãi hơn so với chào bán nội bộ trước đó.

Một số trường hợp không được thực hiện chuyển nhượng vốn góp

Việc chuyển nhượng phần vốn góp không phải lúc nào cũng được phép tự do thực hiện. Trong một số trường hợp pháp luật đặt ra các giới hạn hoặc yêu cầu xử lý đặc biệt, bao gồm:

• Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhưng công ty không thanh toán được trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, thì phần vốn đó buộc phải được công ty mua lại theo giá thị trường hoặc giá xác định theo điều lệ công ty. Khi đó, việc chuyển nhượng cho bên thứ ba không còn là lựa chọn áp dụng.
• Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân đã chết mà không có người thừa kế hợp pháp, hoặc người thừa kế từ chối nhận, hoặc bị truất quyền thừa kế – phần vốn góp này sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự, không được tùy ý chuyển nhượng.
• Trường hợp thành viên tặng cho phần vốn góp của mình, người nhận tặng cho có thể trở thành thành viên công ty nhưng vẫn phải tuân thủ các điều kiện, trình tự theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

3. Hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chuyển nhượng phần vốn góp là một quyền hợp pháp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, tuy nhiên, việc thực hiện quyền này kéo theo một số hệ quả pháp lý quan trọng liên quan đến cả tư cách thành viên và cơ cấu tổ chức doanh nghiệp.

– Trách nhiệm của thành viên chuyển nhượng vẫn còn hiệu lực cho đến khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi

Theo khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng vốn góp chỉ thực sự có hiệu lực pháp lý đối với công ty kể từ thời điểm người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký thành viên. Trước thời điểm này, thành viên chuyển nhượng vẫn tiếp tục chịu trách nhiệm với công ty về các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã chuyển nhượng.

Điều này đảm bảo rằng các nghĩa vụ tài chính hoặc trách nhiệm pháp lý chưa xử lý xong của thành viên chuyển nhượng không bị “bỏ trống” trong thời gian chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp.

– Biến đổi loại hình doanh nghiệp nếu chỉ còn một thành viên sau chuyển nhượng

Trong trường hợp việc chuyển nhượng hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp làm cho công ty chỉ còn lại một thành viên duy nhất, theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp buộc phải chuyển đổi mô hình hoạt động sang công ty TNHH một thành viên. Đồng thời, công ty có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.

Đây là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo sự tương thích giữa số lượng thành viên thực tế với loại hình doanh nghiệp, tránh tình trạng doanh nghiệp tồn tại không đúng mô hình pháp lý theo quy định.

Trong bối cảnh hoạt động kinh doanh ngày càng đòi hỏi tốc độ và tính chính xác cao, việc kiểm soát hiệu quả tài chính – kế toán không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định mà còn là yếu tố quyết định cho sự phát triển bền vững. Tuy nhiên, không ít hộ kinh doanh và doanh nghiệp nhỏ vẫn đang loay hoay trong việc tự quản lý sổ sách hoặc gặp khó khăn khi lựa chọn một đơn vị kế toán đáng tin cậy, phù hợp với khả năng tài chính của mình.

MISA ASP ra đời như một giải pháp tối ưu, giúp giải quyết triệt để bài toán trên. Đây là nền tảng công nghệ kết nối trực tiếp các doanh nghiệp và hộ kinh doanh với mạng lưới nhà cung cấp dịch vụ kế toán chuyên nghiệp trên toàn quốc – tất cả đều được thẩm định năng lực, đảm bảo minh bạch về chất lượng và dịch vụ.

Không dừng lại ở việc đơn giản hóa quá trình tìm kiếm, MISA ASP còn mang lại sự tin tưởng trong từng khâu hợp tác: từ công khai chi phí, đa dạng dịch vụ đến khả năng đồng hành lâu dài cùng đội ngũ chuyên gia kế toán giàu kinh nghiệm. Anh/chị có thể trải nghiệm dịch vụ hoàn toàn miễn phí ngay hôm nay và nhận tư vấn chuyên sâu thông qua biểu mẫu dưới đây.

4. Một số thắc mắc thường gặp khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Có cần phải lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không?

Có. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được lập thành văn bản, có đầy đủ chữ ký của các bên liên quan và nên được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của Điều lệ công ty hoặc theo thỏa thuận giữa các bên.

Người nhận chuyển nhượng có cần phải là công dân Việt Nam hay tổ chức tại Việt Nam không?

Không bắt buộc. Cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước đều có thể nhận chuyển nhượng phần vốn góp, trừ các trường hợp hạn chế theo quy định pháp luật chuyên ngành hoặc điều lệ công ty (ví dụ: Ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài).

Sau khi chuyển nhượng, khi nào người mua chính thức trở thành thành viên công ty?

Người nhận chuyển nhượng chỉ trở thành thành viên hợp pháp của công ty khi thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Trước thời điểm này, thành viên cũ vẫn chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã chuyển nhượng.

Việc chuyển nhượng có cần phải thông báo cho Sở Kế hoạch và Đầu tư không?

Có. Sau khi chuyển nhượng làm thay đổi thành viên, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, trong thời hạn theo quy định (thường là 10 ngày làm việc).

Có bị đánh thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp không?

Có. Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn, theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC và các văn bản liên quan. Trường hợp là tổ chức, có thể phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp.

Trường hợp thành viên tặng cho phần vốn góp thì có khác gì so với chuyển nhượng không?

Có khác biệt. Tặng cho là hành vi chuyển giao không có đối giá, thường áp dụng giữa người thân hoặc trong nội bộ gia đình. Tuy nhiên, người được tặng cho vẫn phải đăng ký trở thành thành viên mới và có thể phải nộp thuế thu nhập cá nhân từ quà tặng nếu không thuộc diện miễn thuế theo quy định.

Tạm kết:

Nắm rõ quy định, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng trình tự không chỉ giúp doanh nghiệp duy trì sự ổn định về tổ chức mà còn tạo tiền đề vững chắc cho sự phát triển trong tương lai. Hy vọng những thông tin chi tiết về quy định và thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên mà chúng tôi vừa cung cấp qua bài viết sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.