Hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH gồm những gì?

Chuyển nhượng công ty trách nhiệm hữu hạn là một quá trình pháp lý đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, tính hợp pháp của giao dịch và trách nhiệm ràng buộc giữa các bên. Một bộ hồ sơ thiếu sót không chỉ khiến giao dịch bị đình trệ mà còn tiềm ẩn rủi ro pháp lý kéo dài. Bài viết này sẽ tổng hợp và cung cấp những thông tin đầy đủ, chính xác, chi tiết nhất về những thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH theo quy định hiện hành.

1. Cơ sở pháp lý

Việc chuyển nhượng công ty TNHH được căn cứ theo các văn bản pháp lý sau:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ban hành ngày 17/06/2020
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 04/01/2021

2. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng công ty TNHH

Dù là công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp đều cần được thực hiện đúng quy trình và có đầy đủ hồ sơ pháp lý. Đây là yêu cầu bắt buộc để được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận thay đổi thông tin doanh nghiệp và cũng là cơ sở quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia giao dịch chuyển nhượng. Tùy thuộc vào loại hình công ty, thành phần hồ sơ sẽ có sự khác biệt nhất định. Cụ thể như sau:

2.1. Đối với công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng vốn
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty
• Điều lệ công ty sửa đổi (có chữ ký của chủ sở hữu mới)
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh (nếu có)
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền

2.2. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp cần có:

• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận chuyển nhượng
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên góp vốn
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
• Danh sách thành viên công ty sau chuyển nhượng
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh (nếu có)
• Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền

>> ĐỌC THÊM: Đặc điểm của Công ty TNHH ngoài Nhà nước
>> ĐỌC THÊM: Đặc điểm và vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

3. Một số lưu ý đối với việc chuyển nhượng công ty TNHH

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH không chỉ là thỏa thuận dân sự giữa các bên, mà còn là thủ tục pháp lý có tác động trực tiếp đến cơ cấu sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp. Để đảm bảo quá trình chuyển nhượng diễn ra hợp pháp, minh bạch và hạn chế rủi ro phát sinh, doanh nghiệp cần lưu ý những điểm sau:

– Kiểm tra điều lệ công ty trước khi chuyển nhượng: Điều lệ công ty là văn bản quan trọng điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của các thành viên. Một số điều lệ quy định điều kiện chuyển nhượng vốn, chẳng hạn như yêu cầu phải có sự đồng ý của các thành viên còn lại hoặc quy định ưu tiên mua lại phần vốn góp. Vì vậy, cần xem xét kỹ nội dung điều lệ trước khi thực hiện giao dịch.

– Đảm bảo tuân thủ trình tự pháp lý theo quy định

Mặc dù chuyển nhượng vốn là giao dịch dân sự, nhưng để có giá trị pháp lý trong nội bộ doanh nghiệp và được công nhận bởi cơ quan quản lý nhà nước, doanh nghiệp bắt buộc phải:

• Lập hợp đồng chuyển nhượng
• Thực hiện thanh lý hợp đồng
• Nộp hồ sơ thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

– Xử lý dứt điểm các nghĩa vụ tài chính trước khi chuyển nhượng

Trước khi thực hiện chuyển nhượng, bên chuyển nhượng cần đảm bảo doanh nghiệp đã:

• Quyết toán đầy đủ nghĩa vụ thuế (đặc biệt là thuế TNDN, TNCN từ hoạt động chuyển nhượng vốn)
• Không còn nợ các khoản BHXH, thuế, hoặc nghĩa vụ tài chính khác với Nhà nước

– Cẩn trọng khi chuyển nhượng cho người nước ngoài

Nếu người nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, cần rà soát:

• Ngành nghề kinh doanh có thuộc danh mục ngành hạn chế tiếp cận thị trường hay không
• Có cần xin chấp thuận hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư không (nếu công ty có vốn FDI)

– Chuyển nhượng không hợp lệ có thể bị từ chối đăng ký thay đổi: Nếu hồ sơ chuyển nhượng không đúng trình tự, thiếu tài liệu, hoặc trái với quy định tại Điều lệ công ty, Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận việc thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn.

4. Những thắc mắc thường gặp về việc chuyển nhượng công ty TNHH

Việc chuyển nhượng có cần phải công chứng hợp đồng không?

Có. Theo quy định, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được lập thành văn bản, có thể lựa chọn công chứng hoặc chứng thực tại tổ chức hành nghề công chứng hoặc cơ quan có thẩm quyền. Đối với một số trường hợp cụ thể như chuyển nhượng cho cá nhân ngoài công ty, việc công chứng thường được yêu cầu nhằm đảm bảo giá trị pháp lý và hạn chế tranh chấp.

Việc chuyển nhượng có cần phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Có. Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, doanh nghiệp có trách nhiệm nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Nếu không thông báo đúng hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.

Có thể chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho người nước ngoài không?

Được, tuy nhiên cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về đầu tư nước ngoài. Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, việc chuyển nhượng phải xem xét kỹ điều kiện tiếp cận thị trường và có thể cần phải đăng ký hoặc xin chấp thuận tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Sau khi chuyển nhượng, ai là người chịu trách nhiệm với nghĩa vụ tài chính trước đó?

Người nhận chuyển nhượng vốn góp chỉ chịu trách nhiệm đối với phần nghĩa vụ tài chính tương ứng với phần vốn đã nhận. Tuy nhiên, bên chuyển nhượng vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng (nếu không có thỏa thuận khác hoặc trừ khi pháp luật có quy định khác).

Tạm kết: 

Quá trình chuyển nhượng công ty TNHH đòi hỏi chuẩn bị đầy đủ và chính xác hồ sơ nhằm giúp hoàn thiện thủ tục nhanh chóng cũng như bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho cả bên chuyển nhượng lẫn bên nhận chuyển nhượng. Trong mọi trường hợp, hiểu rõ yêu cầu pháp lý là nền tảng để đảm bảo việc chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.