Trình tự và thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần mới nhất

Chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần không chỉ là một bước đi chiến lược nhằm mở rộng quy mô hoạt động, mà còn mở ra cơ hội tiếp cận nguồn vốn lớn từ thị trường. Để thực hiện bước chuyển này một cách hợp pháp và hiệu quả, doanh nghiệp cần nắm vững trình tự, thủ tục theo quy định mới nhất của pháp luật. Bài viết dưới đây cung cấp cái nhìn hệ thống và cập nhật về quy trình chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần theo quy định hiện hành, giúp doanh nghiệp chủ động trong từng bước triển khai.

1. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP (trừ các giấy tờ liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được nêu tại điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24), hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sang công ty cổ phần bao gồm các tài liệu sau:

(1) Bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần, gồm:

– Văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu thống nhất

– Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty được chuyển đổi

– Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)

– Bản sao giấy tờ pháp lý của các đối tượng sau:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
• Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với cá nhân)
• Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với tổ chức), kèm theo giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện.

Lưu ý: Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định hiện hành.

(2) Quyết định và/hoặc biên bản họp thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

• Đối với công ty TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu;
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên.

(3) Tài liệu chứng minh việc chuyển nhượng hoặc thay đổi quyền sở hữu vốn góp/cổ phần:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần
• Hợp đồng tặng cho
• Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (nếu có yếu tố thừa kế).

(4) Tài liệu xác nhận việc góp vốn của các thành viên/cổ đông mới theo tỷ lệ đăng ký.

(5) Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, cần bổ sung văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư năm 2020 và căn cứ Quyết định số 885/QĐ-BKHĐT.

2. Tải mẫu đơn chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Để hoàn thiện các thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần, các mẫu đơn mà doanh nghiệp cần chuẩn bị bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần (Phụ lục I-4, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (Phụ lục I-7, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, Phụ lục I-10, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)

3. Trình tự thực hiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ thông qua một trong ba hình thức sau: trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng điện tử thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(1) Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua bưu chính:

• Cá nhân, tổ chức được ủy quyền tiến hành nộp hồ sơ chuyển đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Sau khi tiếp nhận, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận và xử lý hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc có yêu cầu điều chỉnh, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung trong cùng thời hạn nêu trên. Trường hợp từ chối đăng ký, văn bản từ chối sẽ được gửi kèm lý do cụ thể.

(2) Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng:

• Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, đính kèm bản điện tử các giấy tờ hợp lệ, ký số xác thực và thanh toán lệ phí trên hệ thống https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
• Sau khi nộp thành công, hệ thống sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng.
• Hồ sơ đáp ứng điều kiện sẽ được cấp đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ có thiếu sót, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu bổ sung thông tin, tài liệu thông qua hệ thống.

(3) Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh:

• Thay vì chữ ký số, người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để xác thực hồ sơ điện tử và thực hiện các bước kê khai tương tự.
• Nếu nộp hồ sơ thông qua người được ủy quyền, cần kèm theo văn bản ủy quyền hợp lệ và thông tin liên hệ để xác minh.
• Quy trình xử lý hồ sơ tương tự như trường hợp sử dụng chữ ký số công cộng.

(4) Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp:

• Việc đề nghị công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp được thực hiện đồng thời khi nộp hồ sơ chuyển đổi.
• Nội dung công bố bao gồm toàn bộ thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng với ngành, nghề kinh doanh và danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

4. Một số thắc mắc thường gặp về việc chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần

Sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp có phải thay đổi mã số thuế không?

Không. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi mã số doanh nghiệp (cũng là mã số thuế). Công ty sau chuyển đổi vẫn sử dụng mã số cũ đã được cấp trước đó.

Có phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động công ty TNHH khi chuyển đổi không?

Không cần chấm dứt hoạt động. Đây là quá trình chuyển đổi nội bộ, không làm mất tư cách pháp lý của doanh nghiệp. Công ty chỉ thay đổi loại hình, đồng thời đăng ký lại theo hình thức công ty cổ phần.

Thành viên công ty TNHH sau chuyển đổi có trở thành cổ đông công ty cổ phần không?

Có. Các thành viên góp vốn trong công ty TNHH sẽ trở thành cổ đông trong công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng. Việc chuyển đổi cần kèm theo hồ sơ xác nhận góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp để làm rõ quyền sở hữu cổ phần.

Có cần định giá lại tài sản khi chuyển đổi không?

Luật không bắt buộc định giá lại toàn bộ tài sản. Tuy nhiên, nếu có thay đổi về vốn điều lệ hoặc góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt, doanh nghiệp nên thực hiện định giá lại để đảm bảo minh bạch và ghi nhận chính xác phần vốn góp vào công ty cổ phần.

Thời gian xử lý hồ sơ chuyển đổi là bao lâu?

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp. Nếu hồ sơ có sai sót, cơ quan đăng ký sẽ yêu cầu sửa đổi, bổ sung trong cùng khoảng thời gian.

Công ty có cần khắc lại con dấu sau khi chuyển đổi không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định về mẫu dấu, bao gồm cả việc thay đổi hay giữ nguyên. Nếu tên loại hình doanh nghiệp được ghi trên con dấu cũ không còn phù hợp (ví dụ “TNHH”), doanh nghiệp nên khắc lại con dấu mới để đồng bộ với giấy tờ pháp lý sau chuyển đổi.

Có cần thông báo với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi không?

Không cần thông báo riêng. Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (loại hình cổ phần), Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tự động truyền dữ liệu sang cơ quan thuế. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra lại thông tin trên hệ thống thuế điện tử và cập nhật hóa đơn (nếu có thay đổi về tên, loại hình).

Bên cạnh đam mê và ý tưởng kinh doanh, việc thành lập doanh nghiệp cũng cần có được sự chuẩn bị chu đáo về mặt pháp lý. Chính vì vậy, MISA ASP xin trân trọng gửi đến anh/chị tài liệu ebook “Cẩm nang hướng dẫn thành lập doanh nghiệp” với những thông tin chi tiết và chính xác nhất.

Anh/chị cũng có thể nhận tài liệu miễn phí này khi điền vào form dưới đây:

Tạm kết: 

Việc chuyển đổi mô hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần mang lại nhiều lợi thế về huy động vốn và phát triển bền vững, tuy nhiên cũng đi kèm với những yêu cầu pháp lý chặt chẽ. Thực hiện đúng quy trình không chỉ đảm bảo tính pháp lý mà còn tạo nền tảng vững chắc cho giai đoạn phát triển tiếp theo của doanh nghiệp. Do đó, nắm bắt chính xác trình tự và thủ tục chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần theo quy định mới là điều kiện tiên quyết để tiến xa hơn trên hành trình kinh doanh chuyên nghiệp và hiệu quả.