Cổ phần là gì? Phân biệt các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Giữa môi trường kinh doanh cạnh tranh và không ngừng đổi mới, mô hình công ty cổ phần được đánh giá là mô hình có khả năng huy động vốn hiệu quả và cấu trúc linh hoạt. Trung tâm của mô hình này chính là cổ phần – yếu tố cấu thành vốn điều lệ và cũng là “chìa khóa” định hình quyền lợi, nghĩa vụ của các cổ đông. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ bản chất của cổ phần và sự khác biệt giữa các loại cổ phần trong công ty cổ phần. Việc phân biệt đúng các loại cổ phần không chỉ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt mà còn góp phần đảm bảo hoạt động quản trị công ty được minh bạch, hiệu quả.

1. Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần?

Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất được chia đều trong vốn điều lệ của công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông và họ có các quyền, nghĩa vụ tương ứng với số lượng và loại cổ phần mà mình nắm giữ. Cổ phần có thể được chuyển nhượng và là căn cứ xác định quyền lợi tài chính cũng như quyền biểu quyết trong công ty.

Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có hai loại cổ phần chính:

– Cổ phần phổ thông: Là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và được chia phần tài sản khi công ty giải thể.

– Cổ phần ưu đãi:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết
• Cổ phần ưu đãi cổ tức
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Cổ phần ưu đãi khác (nếu được quy định trong điều lệ công ty)

Mỗi loại cổ phần ưu đãi mang những quyền và hạn chế riêng, thường được cấp cho các đối tượng đặc biệt hoặc trong các hoàn cảnh nhất định.

> ĐỌC THÊM: Tải mẫu biên bản góp vốn công ty cổ phần
>> ĐỌC THÊM: Trình tự và thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần mới nhất

2. Phân biệt các loại cổ phần

Cơ cấu cổ phần trong công ty cổ phần không chỉ phản ánh phương thức góp vốn mà còn xác định rõ quyền hạn, lợi ích và trách nhiệm của từng cổ đông. Việc phân biệt các loại cổ phần là cơ sở quan trọng để nhà đầu tư đưa ra lựa chọn phù hợp, đồng thời giúp doanh nghiệp xây dựng mô hình quản trị hiệu quả, linh hoạt.

	Cổ phần phổ thông	Cổ phần ưu đãi cổ tức	Cổ phần ưu đãi hoàn lại	Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Đối tượng sở hữu	Mọi cổ đông	Thường cấp cho nhà đầu tư chiến lược	Thường cấp cho tổ chức tài chính hoặc nhà đầu tư đặc biệt	Chỉ cấp cho tổ chức do Nhà nước chỉ định
Căn cứ pháp lý	Điều 113 và Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2020.	Điều 116 – Luật Doanh nghiệp 2020	Điều 117 – Luật Doanh nghiệp 2020	Điều 115 – Luật Doanh nghiệp 2020
Quyền biểu quyết	Có quyền biểu quyết theo tỷ lệ cổ phần	Không có hoặc bị hạn chế quyền biểu quyết	Không có quyền biểu quyết	Có số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ thông
Quyền nhận cổ tức	Nhận cổ tức tùy theo kết quả kinh doanh	Được trả cổ tức với mức ổn định hoặc cao hơn bình thường	Có thể nhận cổ tức nếu được quy định trong điều lệ	Nhận cổ tức như cổ phần phổ thông
Quyền hoàn lại vốn góp	Không được yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp	Không có quyền yêu cầu hoàn lại	Có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn khi đến hạn	Không có quyền yêu cầu hoàn lại vốn
Khả năng chuyển nhượng	Tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp hạn chế	Có thể bị hạn chế theo thỏa thuận hoặc điều lệ công ty	Thường bị hạn chế chuyển nhượng	Không được chuyển nhượng, trừ trường hợp luật định
Thời hạn sở hữu	Không giới hạn	Không giới hạn, trừ khi có thỏa thuận khác	Có thời hạn, được hoàn lại sau thời gian xác định	Có thời hạn, thường kết thúc sau ĐHĐCĐ đầu tiên

3. Các câu hỏi thường gặp về các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Công ty cổ phần bắt buộc phải có những loại cổ phần nào?

Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Các loại cổ phần ưu đãi (như cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi hoàn lại) là không bắt buộc, chỉ được phát hành khi có nhu cầu và được quy định trong điều lệ công ty.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền tham gia biểu quyết không?

Tùy loại cổ phần:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: có quyền biểu quyết với số phiếu cao hơn cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại: không có quyền biểu quyết, trừ một số trường hợp đặc biệt theo luật định hoặc điều lệ công ty.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết có được phát hành thường xuyên không?

Không. Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ được phát hành một lần duy nhất khi thành lập công ty, và chỉ dành cho các tổ chức do Nhà nước chỉ định. Loại cổ phần này sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông sau một thời hạn nhất định theo quy định trong điều lệ.

Cổ phần ưu đãi hoàn lại có thể yêu cầu công ty hoàn vốn bất kỳ lúc nào không?

Không. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại chỉ được yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp khi đến hạn hoặc khi điều kiện hoàn lại được thỏa thuận trước và ghi rõ trong điều lệ công ty.

Cổ đông phổ thông có thể chuyển sang sở hữu cổ phần ưu đãi không?

Chỉ khi công ty phát hành cổ phần ưu đãi mới và người đó được mua (theo thỏa thuận hoặc được mời chào mua), thì cổ đông phổ thông có thể sở hữu cổ phần ưu đãi. Việc chuyển đổi loại cổ phần cần được quy định rõ trong điều lệ và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Có giới hạn bao nhiêu loại cổ phần ưu đãi được phát hành không?

Luật Doanh nghiệp không giới hạn số lượng cổ phần ưu đãi, nhưng việc phát hành phải được quy định cụ thể trong điều lệ công ty và tuân thủ điều kiện của từng loại cổ phần.

Thành lập công ty và khởi sự kinh doanh không hề khó nên chủ doanh nghiệp xác định được lộ trình rõ ràng ngay từ đầu, đặc biệt là với các thủ tục pháp lý cũng như công tác kế toán – tài chính. MISA ASP xin gửi tới anh/chị ebook “Cẩm nang Hướng dẫn thành lập Doanh nghiệp” với những chỉ dẫn chi tiết nhất.

Anh/chị cũng có thể tải tài liệu miễn phí bằng cách điền vào mẫu sau:

Tạm kết:

Hiểu rõ cổ phần là gì và phân biệt được các loại cổ phần trong công ty cổ phần không đơn thuần là kiến thức pháp lý mà còn là nền tảng chiến lược để tham gia và điều hành một công ty cổ phần một cách bài bản. Dù là nhà đầu tư mới hay người sáng lập doanh nghiệp, việc nắm vững đặc điểm từng loại cổ phần sẽ giúp chủ động trong lựa chọn, kiểm soát rủi ro và định hướng phát triển lâu dài cho tổ chức. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.