Mẫu biên bản góp vốn công ty cổ phần là gì? Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần bao gồm những gì?

Việc thành lập một công ty cổ phần đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng không chỉ về nguồn lực mà còn về pháp lý – nơi từng văn bản đều mang giá trị xác lập quyền và nghĩa vụ cho cổ đông và doanh nghiệp. Trong đó, biên bản góp vốn công ty cổ phần và hồ sơ đăng ký thành lập công ty đóng vai trò như nền móng pháp lý đầu tiên, giúp doanh nghiệp xác lập tư cách pháp nhân, phân định rõ phần vốn và quyền lợi của từng cổ đông. Hiểu đúng, lập đúng và đầy đủ các thành phần này chính là bước đi đầu tiên để bảo vệ doanh nghiệp trước pháp luật và đối tác.

1. Mẫu biên bản góp vốn thành lập công ty cổ phần là gì?

Mẫu biên bản góp vốn thành lập công ty cổ phần là văn bản ghi nhận thỏa thuận giữa các cổ đông về việc góp vốn để hình thành vốn điều lệ ban đầu của công ty. Đây là tài liệu nội bộ quan trọng, phản ánh rõ danh sách cổ đông sáng lập, tỷ lệ góp vốn của từng người, hình thức và thời điểm góp vốn, đồng thời là căn cứ để công ty lập hồ sơ đăng ký thành lập và triển khai hoạt động kinh doanh sau này.

Nội dung chính của mẫu biên bản thường bao gồm:

• Thông tin các cổ đông sáng lập
• Tổng số vốn điều lệ dự kiến và cơ cấu phân chia
• Thời hạn, phương thức góp vốn
• Cam kết và chữ ký của các bên liên quan
• Thời điểm lập biên bản và hiệu lực thi hành

Tải Mẫu biên bản góp vốn thành lập công ty cổ phần

2. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần bao gồm những gì?

Theo quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thành lập công ty cổ phần một cách hợp pháp, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành. Cụ thể, thành phần hồ sơ bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh ban hành.

– Điều lệ công ty – văn bản thể hiện các nguyên tắc tổ chức và hoạt động của công ty, được thống nhất bởi các cổ đông sáng lập.

– Danh sách cổ đông sáng lập, kèm theo danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có), theo biểu mẫu phù hợp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý, bao gồm:

• Đối với cá nhân: Giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật, cổ đông sáng lập và nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân.
• Đối với tổ chức: Giấy đăng ký doanh nghiệp và giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền; kèm theo văn bản cử người đại diện. Trường hợp tổ chức là pháp nhân nước ngoài, tài liệu cần được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.

Nếu doanh nghiệp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì cần bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư. Tất cả các tài liệu nêu trên phải được chuẩn bị chính xác, nhất quán và đúng biểu mẫu để đảm bảo quá trình đăng ký không bị gián đoạn hoặc yêu cầu bổ sung.

3. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần gồm tài liệu gì?

Khi công ty cổ phần thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần gửi hồ sơ đăng ký thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Thành phần hồ sơ được chia thành hai trường hợp:

Trường hợp thay đổi làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty (Thay đổi chức danh đại diện theo pháp luật hoặc bổ sung thêm người đại diện theo pháp luật mới trong khi vẫn giữ người cũ)

Ví dụ: Thay đổi chức danh đại diện theo pháp luật (từ Tổng Giám đốc sang Chủ tịch HĐQT), hoặc bổ sung thêm người đại diện theo pháp luật mới trong khi vẫn giữ người cũ.

Hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới (CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực);
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và bản sao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp thay đổi KHÔNG làm thay đổi nội dung Điều lệ (ngoài họ tên, chữ ký)

Ví dụ: Thay Giám đốc này bằng Giám đốc khác cùng chức danh.

Hồ sơ gồm:

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện mới;
• Nghị quyết của Hội đồng quản trị và bản sao Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý quan trọng:

• Thời điểm có hiệu lực: Thay đổi chỉ có hiệu lực sau khi được Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Thay đổi chữ ký số, tài khoản ngân hàng, thuế: Sau khi thay đổi người đại diện, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin tại cơ quan thuế, ngân hàng, và các nền tảng quản lý chữ ký số.
• Bảo đảm thống nhất: Thông tin người đại diện theo pháp luật trên giấy tờ nội bộ (như Điều lệ, hồ sơ thuế, hợp đồng…) cần đồng bộ với đăng ký doanh nghiệp mới nhất.

4. Một số thắc mắc thường gặp về biên bản góp vốn công ty cổ phần

Biên bản góp vốn có bắt buộc phải lập khi thành lập công ty cổ phần không?

Có. Dù không được liệt kê trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng biên bản góp vốn là tài liệu bắt buộc phải có trong nội bộ công ty. Đây là căn cứ xác lập tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của từng cổ đông sáng lập. Đồng thời, văn bản này giúp chứng minh tính hợp pháp của phần vốn điều lệ được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, và thường được sử dụng để đối chiếu trong các giao dịch nội bộ hoặc kiểm tra từ cơ quan quản lý thuế, thanh tra.

Biên bản góp vốn có phải nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư khi đăng ký doanh nghiệp không?

Không. Biên bản góp vốn không phải là thành phần hồ sơ theo quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, do đó không cần nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, doanh nghiệp nên lưu trữ bản biên bản này cùng với hồ sơ nội bộ để sử dụng khi cần thiết, đặc biệt trong các trường hợp:

• Xác minh cổ đông sáng lập
• Giải trình với cơ quan thuế về nguồn vốn ban đầu
• Xử lý tranh chấp giữa các cổ đông
• Làm căn cứ điều chỉnh, bổ sung vốn sau này

Thời điểm lập biên bản góp vốn là khi nào?

Biên bản góp vốn nên được lập trước hoặc cùng thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải góp đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc lập biên bản trước thời điểm này giúp xác định rõ nghĩa vụ góp vốn của từng cổ đông và thể hiện cam kết của họ với phần vốn đã đăng ký.

Biên bản góp vốn có bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực không?

Không. Pháp luật hiện hành không yêu cầu công chứng hoặc chứng thực biên bản góp vốn. Đây là văn bản nội bộ, do các cổ đông tự lập, tự ký và lưu giữ. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và giá trị chứng cứ trong trường hợp có tranh chấp, nên:

• Ghi rõ thời gian, địa điểm lập biên bản
• Có chữ ký đầy đủ của tất cả cổ đông sáng lập
• Có thể kèm theo phụ lục xác nhận khoản đã góp, hình thức góp và thời gian góp

Có thể góp vốn bằng tài sản thay vì tiền mặt không?

Có. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Trường hợp góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt, công ty cần:

• Lập biên bản định giá tài sản góp vốn, có chữ ký của các bên liên quan hoặc tổ chức định giá độc lập nếu không đạt được sự thống nhất
• Chuyển giao quyền sở hữu tài sản cho công ty (ví dụ: sang tên quyền sử dụng đất, chuyển nhượng tài sản cố định)
• Ghi nhận rõ hình thức góp vốn trong biên bản góp vốn

Cổ đông chưa góp đủ vốn có được ký vào biên bản góp vốn không?

Có. Cổ đông có thể ký vào biên bản góp vốn để ghi nhận cam kết góp vốn, ngay cả khi chưa hoàn tất việc chuyển giao vốn. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày từ ngày công ty được cấp đăng ký doanh nghiệp.

Nếu sau thời hạn trên mà cổ đông không góp đủ vốn:

• Phần vốn chưa góp được xem là chưa thanh toán
• Cổ đông đó không còn là cổ đông sáng lập đối với phần chưa góp
• Công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Do đó, biên bản góp vốn nên ghi rõ phần vốn đã góp thực tế và phần vốn cam kết góp, đồng thời kèm theo thời hạn hoàn tất.

Thành lập doanh nghiệp không quá khó, tuy nhiên, những vấn đề về pháp lý khi khởi sự kinh doanh cần phải được chuẩn bị chu đáo nhằm tạo nền tảng cho doanh nghiệp sau này. MISA ASP xin giới thiệu tài liệu Ebook Cẩm nang thành lập doanh nghiệp với những hướng dẫn chi tiết nhất.

Tạm kết:

Dù là nhà đầu tư dày dạn hay doanh nhân lần đầu khởi nghiệp, việc nắm vững mẫu biên bản góp vốn công ty cổ phần và hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần sẽ giúp quá trình thành lập diễn ra suôn sẻ, đúng quy định và tiết kiệm thời gian. Mỗi tài liệu được chuẩn bị cẩn trọng không chỉ là thủ tục bắt buộc mà còn là cách thể hiện tính chuyên nghiệp, minh bạch và cam kết lâu dài của các cổ đông với doanh nghiệp tương lai.