Thành phần hồ sơ giải thể công ty TNHH gồm những gì?

Đối với công ty TNHH, thủ tục giải thể bao gồm một quá trình pháp lý đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, giấy tờ để tránh những rắc rối về mặt pháp lý sau này. Bài viết sau sẽ tổng hợp và cung cấp những hướng dẫn chi tiết về tài liệu cần thiết trong bộ hồ sơ giải thể công ty TNHH theo quy định hiện hành.

1. Những trường hợp công ty TNHH cần thực hiện thủ tục giải thể 

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH được thực hiện thủ tục giải thể trong một số trường hợp nhất định, bao gồm:

• Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn tiếp theo
• Theo quyết định giải thể được thông qua bởi chủ sở hữu (đối với công ty một thành viên) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty hai thành viên trở lên)
• Khi số lượng thành viên công ty giảm xuống dưới mức tối thiểu mà không thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục
• Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ các tình huống có quy định riêng tại Luật Quản lý thuế.

Lưu ý:

Việc giải thể chỉ được tiến hành nếu doanh nghiệp đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính, thanh toán xong các khoản nợ và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Trong trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cá nhân quản lý có liên quan sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính chưa hoàn tất.

2. Hồ sơ giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn gồm những gì?

Thành phần hồ sơ giải thể công ty TNHH gồm những tài liệu sau:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp: Văn bản thể hiện ý chí giải thể đã được thông qua theo đúng thẩm quyền.
• Danh sách chủ nợ và nghĩa vụ tài chính đã hoàn tất: Bao gồm toàn bộ thông tin về các khoản nợ đã được thanh toán, kể cả thuế, bảo hiểm xã hội và các khoản nghĩa vụ tài chính khác (nếu có).
• Danh sách lao động tại thời điểm ra quyết định giải thể: Ghi nhận tình trạng nhân sự để xác nhận đã giải quyết đầy đủ quyền lợi cho người lao động (nếu có).
• Xác nhận từ ngân hàng: Văn bản xác nhận doanh nghiệp đã tất toán toàn bộ tài khoản ngân hàng. Trường hợp chưa từng mở tài khoản, doanh nghiệp cần có văn bản cam kết về việc này, đồng thời xác nhận không phát sinh nghĩa vụ tài chính với bất kỳ tổ chức, cá nhân nào.
• Giấy xác nhận về con dấu: Nếu đã có con dấu, cần nộp xác nhận của cơ quan công an về việc đã nộp hoặc hủy con dấu theo quy định. Nếu chưa có con dấu, phải nộp văn bản xác nhận chưa khắc dấu.
• Thông báo của cơ quan thuế về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế: Văn bản do cơ quan thuế cấp xác nhận việc đã hoàn thành nghĩa vụ và đóng mã số thuế.
• Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Tài liệu chứng minh tư cách pháp nhân của doanh nghiệp trước khi giải thể.
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ: Cung cấp thông tin cá nhân của người đại diện làm thủ tục.
• Giấy ủy quyền (nếu có): Trường hợp ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện thủ tục giải thể, cần nộp kèm văn bản ủy quyền hợp lệ.

>> ĐỌC THÊM: Hồ sơ tạm ngừng kinh doanh dành cho công ty TNHH
>> ĐỌC THÊM: Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong công ty cổ phần

3. Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH

Đối với công ty TNHH, quy trình giải thể phải tuân thủ chặt chẽ theo Luật Doanh nghiệp, bao gồm nhiều bước từ nội bộ đến công khai, từ thanh lý tài sản đến hoàn tất nghĩa vụ thuế. Dưới đây là các bước cần thực hiện để giải thể công ty TNHH một cách hợp pháp và đầy đủ theo quy định hiện hành.

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể

Doanh nghiệp chỉ có thể bắt đầu thủ tục giải thể sau khi có quyết định chính thức được thông qua theo thẩm quyền. Cụ thể, công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu quyết định; công ty TNHH hai thành viên trở lên do Hội đồng thành viên thông qua.

Nội dung quyết định giải thể cần nêu rõ: tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; lý do giải thể; thời hạn và phương thức thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ (không quá 06 tháng kể từ ngày ra quyết định); phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Bước 2: Công khai quyết định giải thể

Sau khi ban hành quyết định giải thể, doanh nghiệp phải thông báo rộng rãi đến các đối tượng có quyền lợi liên quan, bao gồm chủ nợ, người lao động, đối tác,… Nếu doanh nghiệp còn tồn đọng nghĩa vụ tài chính, cần gửi kèm phương án xử lý nợ cho từng chủ nợ, trong đó nêu rõ số tiền, thời hạn và phương thức thanh toán, cùng với thời gian giải quyết khiếu nại (nếu phát sinh).

Bước 3: Thực hiện thanh lý tài sản, hoàn tất nghĩa vụ tài chính

Việc thanh lý tài sản doanh nghiệp sẽ do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc tổ chức được quy định trong Điều lệ công ty đảm nhiệm. Tài sản sau thanh lý được sử dụng để thanh toán nợ theo trình tự ưu tiên:

• Các khoản phải trả cho người lao động (lương, trợ cấp, bảo hiểm,…)
• Nợ thuế và nghĩa vụ ngân sách nhà nước
• Các khoản nợ khác.

Phần tài sản còn lại (nếu có) sẽ được phân chia cho thành viên hoặc chủ sở hữu theo tỷ lệ góp vốn.

Bước 4: Hoàn thiện và nộp hồ sơ giải thể

Thủ tục giải thể cần được thực hiện theo trình tự qua ba cơ quan sau:

• Cơ quan Hải quan: Doanh nghiệp liên hệ để được xác nhận hoàn tất nghĩa vụ hải quan (nếu có)
• Cơ quan Thuế: Nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế
• Phòng Đăng ký kinh doanh: Nộp hồ sơ giải thể chính thức sau khi có thông báo đóng mã số thuế.

Hồ sơ giải thể nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh gồm:

• Thông báo giải thể doanh nghiệp
• Báo cáo thanh lý tài sản, danh sách chủ nợ và xác nhận đã thanh toán các nghĩa vụ thuế, bảo hiểm (nếu có).

Người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, các thành viên hoặc giám đốc công ty phải cam kết và chịu trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ. Trường hợp phát hiện có thông tin gian dối hoặc không đầy đủ, những cá nhân này sẽ liên đới chịu trách nhiệm giải quyết các khoản chưa thanh toán và có thể bị truy cứu trách nhiệm trong thời hạn 5 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể.

4. Một số thắc mắc thường gặp về việc giải thể công ty TNHH

Công ty TNHH đang còn nợ thuế hoặc nợ đối tác thì có được giải thể không?

Không. Theo quy định tại Điều 207 và Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được phép giải thể khi đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ tài chính, bao gồm nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội và các khoản nợ khác. Trường hợp còn nợ, doanh nghiệp buộc phải xử lý xong các nghĩa vụ trước khi thực hiện thủ tục giải thể.

Thời gian giải thể một công ty TNHH mất bao lâu?

Thời gian giải thể thường kéo dài từ 2 đến 6 tháng, tùy thuộc vào việc hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản, nghĩa vụ thuế và xác nhận của cơ quan chức năng. Trường hợp công ty chưa từng hoạt động hoặc không phát sinh doanh thu, thời gian có thể rút ngắn đáng kể.

Có cần thông báo công khai khi giải thể không?

Có. Doanh nghiệp bắt buộc phải thông báo công khai quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông báo đến các bên liên quan (chủ nợ, người lao động, cơ quan thuế…). Điều này nhằm đảm bảo tính minh bạch và tạo điều kiện giải quyết các khiếu nại, nếu có.

Công ty chưa khắc con dấu hoặc chưa mở tài khoản ngân hàng có cần hồ sơ liên quan không?

Có. Trong trường hợp chưa khắc con dấu, doanh nghiệp cần nộp văn bản xác nhận từ cơ quan công an về việc này. Tương tự, nếu chưa từng mở tài khoản ngân hàng, cần có văn bản cam kết chưa mở tài khoản và không phát sinh nghĩa vụ tài chính với bất kỳ tổ chức tín dụng nào.

Giải thể và tạm ngừng kinh doanh có giống nhau không?

Không. Tạm ngừng kinh doanh là việc doanh nghiệp ngưng hoạt động trong một thời gian nhất định nhưng vẫn còn tồn tại tư cách pháp nhân. Trong khi đó, giải thể là hình thức chấm dứt hoàn toàn sự tồn tại của doanh nghiệp về mặt pháp lý.

Tạm kết: 

Chuẩn bị đầy đủ và đúng thành phần hồ sơ giải thể công ty TNHH là điều kiện tiên quyết để quá trình giải thể diễn ra suôn sẻ, tránh những vướng mắc về sau. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.