Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần, việc chuyển nhượng vốn không đơn thuần là giao dịch tài chính mà còn là chuyển giao vị trí, ảnh hưởng và trách nhiệm. Hiểu đúng điều kiện và thủ tục sẽ giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra trọn vẹn trong khuôn khổ pháp lý. Bài viết này sẽ tổng hợp và cung cấp các thông tin chi tiết, cụ thể, chính xác nhất về điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

1. Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Chương V Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần được phân thành ba nhóm chính, căn cứ vào vai trò và loại cổ phần mà họ sở hữu.

– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức có tên trong danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Họ là những người đầu tiên góp vốn và nắm giữ các cổ phần phổ thông ban đầu của công ty. Theo quy định, một công ty cổ phần khi thành lập bắt buộc phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, và nhóm cổ đông này phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được chào bán tại thời điểm thành lập.

– Cổ đông phổ thông: Đây là nhóm cổ đông phổ biến nhất trong công ty cổ phần, đại diện cho những người sở hữu cổ phần phổ thông. Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần và mang lại đầy đủ quyền cơ bản như quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần,…

– Cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi là những người nắm giữ các loại cổ phần ưu đãi theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Tùy vào từng loại cổ phần ưu đãi mà cổ đông sẽ có các quyền và nghĩa vụ đặc thù:

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Có số phiếu biểu quyết lớn hơn so với cổ phần phổ thông. Loại cổ đông này thường chỉ bao gồm tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ duy trì trong vòng 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cổ đông ưu đãi cổ tức: Sở hữu cổ phần được hưởng mức cổ tức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông, thường áp dụng để thu hút nhà đầu tư chiến lược.
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Có quyền yêu cầu công ty hoàn vốn góp trong một số trường hợp nhất định, theo thỏa thuận thể hiện trên cổ phiếu hoặc trong Điều lệ.
• Cổ đông ưu đãi khác: Các loại cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi đặc thù khác do Điều lệ công ty quy định, phù hợp với chiến lược phát triển hoặc cấu trúc vốn của doanh nghiệp.

2. Cổ đông nào được quyền thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nguyên tắc chung là cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Bên cạnh đó, điểm d khoản 1 Điều 115 và khoản 3 Điều 116 đã có những quy định chi tiết hơn về vấn đề này, cụ thể:

• Cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại: Được phép chuyển nhượng cổ phần, trừ khi Điều lệ công ty hoặc pháp luật có quy định hạn chế cụ thể.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết: Không được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế.

3. Điều kiện để chuyển nhượng cổ phần phổ thông?

Theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp hạn chế được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Một trong những trường hợp chuyển nhượng bị giới hạn là đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể, theo khoản 3 Điều 120, trong thời hạn này:

• Cổ phần phổ thông chỉ được chuyển nhượng tự do giữa các cổ đông sáng lập.
• Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
• Đáng lưu ý, cổ đông sáng lập có ý định chuyển nhượng sẽ không được tham gia biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần của chính mình.

Bên cạnh đó, theo khoản 1 Điều 127, Điều lệ công ty có thể quy định thêm các hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, những hạn chế này chỉ có hiệu lực khi được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Tóm lại, cổ phần phổ thông về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng, nhưng sẽ bị giới hạn trong 03 năm đầu đối với cổ đông sáng lập, hoặc khi Điều lệ công ty quy định rõ ràng các giới hạn và thể hiện trong cổ phiếu. Sau thời hạn 03 năm hoặc nếu không có ràng buộc trong Điều lệ, việc chuyển nhượng được thực hiện theo quy định thông thường.

>> ĐỌC THÊM: Một số thắc mắc thường gặp khi thành lập chi nhánh công ty cổ phần
>> ĐỌC THÊM: Hồ sơ, thủ tục kê khai thuế TNCN sau khi chuyển nhượng cổ phần

4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông?

Việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần được thực hiện thông qua hai bước chính: thủ tục nội bộ trong doanh nghiệp và thực hiện nghĩa vụ thuế tại cơ quan nhà nước.

Bước 1: Thực hiện thủ tục nội bộ trong công ty

Dù cổ phần phổ thông được phép tự do chuyển nhượng, việc này vẫn cần thực hiện theo trình tự nội bộ để đảm bảo minh bạch và ghi nhận hợp lệ trong công ty. Hồ sơ bao gồm:

• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (nếu có yêu cầu thông qua)
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chấp thuận chuyển nhượng (nếu cần thiết theo Điều lệ)
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được ký kết giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng, ghi nhận việc hoàn tất nghĩa vụ của các bên
• Cập nhật thông tin cổ đông mới trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty theo quy định tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần

Người chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ giao dịch. Việc kê khai được thực hiện tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp (Chi cục hoặc Cục Thuế). Căn cứ theo điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thuế TNCN được tính như sau:

Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng x 0,1%

Mức thuế này áp dụng đối với chuyển nhượng cổ phần được coi là chứng khoán (áp dụng theo nguyên tắc chung đối với chuyển nhượng chứng khoán không qua sàn).

Trong môi trường kinh doanh đầy biến động, việc quản lý tài chính – kế toán chính xác ngay từ đầu là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp duy trì hoạt động ổn định và sẵn sàng cho các bước phát triển tiếp theo. Thế nhưng, thực tế cho thấy nhiều hộ kinh doanh và doanh nghiệp nhỏ vẫn đang tự xoay sở mà không có sự hỗ trợ chuyên môn, hoặc gặp khó khăn khi tìm một đơn vị kế toán vừa uy tín, vừa phù hợp với ngân sách.

MISA ASP chính là cầu nối hiệu quả giữa doanh nghiệp và dịch vụ kế toán chuyên nghiệp. Với vai trò là nền tảng trung gian thông minh, MISA ASP giúp bạn tiếp cận hệ sinh thái kế toán dịch vụ chất lượng trên toàn quốc – những đơn vị đã được kiểm duyệt kỹ lưỡng về năng lực, minh bạch về quy trình và cam kết rõ ràng trong phục vụ.

Giải pháp này không chỉ giúp rút ngắn thời gian tìm kiếm, mà còn đảm bảo sự an tâm trong hợp tác: Từ lựa chọn gói dịch vụ linh hoạt, chi phí rõ ràng cho đến việc đồng hành lâu dài cùng một đối tác đáng tin cậy. Anh/chị có thể bắt đầu với một trải nghiệm miễn phí và nhận tư vấn qua việc điền biểu mẫu bên dưới:

5. Một số thắc mắc thường gặp liên quan đến thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ đông sáng lập có được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông không?

Không hoàn toàn. Trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và cổ đông đó không có quyền biểu quyết đối với chính giao dịch của mình (Khoản 3 Điều 120, Luật Doanh nghiệp 2020).

Việc chuyển nhượng cổ phần có cần phải đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư không?

Không cần. Việc chuyển nhượng cổ phần là giao dịch dân sự và được ghi nhận nội bộ trong công ty thông qua Sổ đăng ký cổ đông. Tuy nhiên, nếu thay đổi cổ đông là cổ đông lớn hoặc dẫn đến thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty cần cập nhật thông tin tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông ưu đãi có được chuyển nhượng cổ phần không?

Tùy loại cổ phần ưu đãi. Theo Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển theo bản án đã có hiệu lực hoặc do thừa kế. Các loại cổ phần ưu đãi khác như ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại có thể được chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.

Việc chuyển nhượng cổ phần có bắt buộc lập thành hợp đồng bằng văn bản không?

Có. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản và có đầy đủ thông tin của các bên, số lượng cổ phần chuyển nhượng, giá chuyển nhượng và các thỏa thuận khác liên quan. Văn bản này là cơ sở để công ty cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.

Tạm kết: 

Dù là bên chuyển nhượng hay nhận chuyển nhượng, việc nắm rõ điều kiện và tuân thủ đúng thủ tục là yếu tố quyết định tính pháp lý và an toàn trong giao dịch. Hy vọng những thông tin về điều kiện và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phầnn mà chúng tôi vừa cung cấp qua bài viết sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.