Thủ tục chuyển nhượng công ty gồm những gì?

Trong bối cảnh kinh tế biến động và thị trường liên tục tái định hình, việc chuyển nhượng doanh nghiệp ngày càng trở thành giải pháp được nhiều nhà sáng lập, nhà đầu tư lựa chọn nhằm thoái vốn, mở rộng hoặc đơn giản là để bắt đầu một chương mới. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng công ty đòi hỏi một quy trình pháp lý chặt chẽ và sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp và cung cấp các thông tin chính xác, đầy đủ nhất liên quan đến vấn đề này.

1. Chuyển nhượng công ty là gì?

Chuyển nhượng công ty là quá trình chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu doanh nghiệp từ cá nhân/tổ chức này sang cá nhân/tổ chức khác thông qua các hình thức pháp lý hợp lệ. Tùy theo loại hình doanh nghiệp và mục tiêu chuyển nhượng, việc chuyển nhượng có thể thực hiện thông qua:

• Chuyển nhượng phần vốn góp (đối với công ty TNHH một thành viên, hai thành viên trở lên)
• Chuyển nhượng cổ phần (đối với công ty cổ phần)
• Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp tư nhân hoặc trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại).

Việc chuyển nhượng không chỉ làm thay đổi cấu trúc sở hữu mà còn kéo theo các hệ quả pháp lý liên quan đến quản trị, nghĩa vụ thuế, lao động, tài sản và các cam kết thương mại. Do đó, đây là một thủ tục có tính hệ trọng và đòi hỏi phải được thực hiện đúng trình tự theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành liên quan.

2. Thủ tục chuyển nhượng công ty

Tùy theo phạm vi chuyển nhượng, quá trình chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp có thể được chia thành hai hình thức chính:

• Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn sở hữu trong công ty cho cá nhân hoặc tổ chức khác
• Chuyển nhượng một phần vốn góp hoặc cổ phần cho nhà đầu tư mới, thành viên góp vốn, hoặc cổ đông.

Dù thuộc loại hình nào, thủ tục chuyển nhượng đều phải tuân thủ quy định pháp luật hiện hành, trong đó Luật Doanh nghiệp 2014 (vẫn còn hiệu lực tại thời điểm áp dụng nhiều văn bản liên quan) cho phép chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn điều lệ cho cá nhân/tổ chức khác. Các bước thực hiện cụ thể như sau:

Bước 1: Ký kết hợp đồng và thực hiện thanh toán chuyển nhượng

Việc chuyển nhượng cần được xác lập bằng văn bản dưới hình thức hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần. Tùy theo đối tượng nhận chuyển nhượng, hình thức thanh toán được quy định như sau:

• Đối với cá nhân: Có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản;
• Đối với tổ chức (pháp nhân): Bắt buộc phải sử dụng hình thức thanh toán không dùng tiền mặt như chuyển khoản, ủy nhiệm chi, hoặc séc theo quy định tại các văn bản hướng dẫn tài chính hiện hành.

Bước 2: Đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp và kê khai thuế chuyển nhượng

Ngay sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục pháp lý liên quan. Cụ thể, trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất hợp đồng chuyển nhượng cần:

• Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (sở Kế hoạch và Đầu tư);
• Đồng thời, thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng.

Lưu ý về thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn:

• Đối với phần vốn góp trong công ty TNHH:

Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng – Giá gốc vốn góp) × 20%

• Đối với cổ phần trong công ty cổ phần:

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng × 0,1%

Bước 3: Nhận kết quả từ cơ quan quản lý

• Thời gian xử lý hồ sơ đăng ký kinh doanh: Khoảng từ 5 đến 8 ngày làm việc
• Thời gian hoàn tất kê khai và xác nhận nghĩa vụ thuế: Từ 10 đến 15 ngày làm việc.

3. Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân

Bất kể doanh nghiệp thuộc loại hình nào – công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hay công ty cổ phần – khi phát sinh hoạt động chuyển nhượng vốn góp/cổ phần, cá nhân chuyển nhượng đều có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định. Để thực hiện thủ tục này, hồ sơ kê khai bao gồm:

• Tờ khai thuế thu nhập cá nhân theo mẫu số 04/KK-TNCN ban hành kèm Thông tư 92/2015/TT-BTC
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần có chữ ký của các bên liên quan
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng, ghi nhận việc hoàn tất giao dịch
• Chứng từ chứng minh việc thanh toán như: Phiếu thu, phiếu chi, sao kê ngân hàng, hoặc các chứng từ kế toán liên quan (sổ tài khoản 411 – vốn đầu tư của chủ sở hữu, tài khoản 111 – tiền mặt,…
• Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền (nếu người đi nộp hồ sơ không phải là người trực tiếp đứng tên trong hợp đồng chuyển nhượng).

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ là điều kiện cần để cơ quan thuế tiếp nhận, xác nhận nghĩa vụ thuế và tránh phát sinh các vướng mắc về sau.

4. Những vấn đề cần lưu ý khi chuyển nhượng

Hoạt động chuyển nhượng doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là việc thay đổi chủ sở hữu trên giấy tờ, mà còn kéo theo nhiều hệ quả pháp lý, tài chính, thậm chí ảnh hưởng đến uy tín thương mại của doanh nghiệp sau này. Do đó, cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đều cần thực hiện giao dịch một cách minh bạch, thận trọng, và có sự rà soát kỹ lưỡng trước khi ký kết hợp đồng. Một số lưu ý quan trọng như sau:

4.1. Đối với bên chuyển nhượng

Bên chuyển nhượng có trách nhiệm đảm bảo tính minh bạch và đầy đủ của hồ sơ pháp lý, tài chính trước thời điểm chuyển nhượng, cụ thể:

• Về nghĩa vụ thuế: Cần kiểm tra và hoàn tất đầy đủ các báo cáo thuế theo định kỳ (tháng, quý), quyết toán thuế năm, báo cáo tài chính và các khoản thuế còn nợ (nếu có).
• Về nghĩa vụ tài chính khác: Bao gồm các khoản nợ với cơ quan thuế, khoản phạt vi phạm hành chính, nợ bảo hiểm xã hội, và các khoản phải trả đối với bên thứ ba.
• Đối với doanh nghiệp tư nhân: Theo quy định, cá nhân có thể chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp tư nhân cho người khác. Tuy nhiên, chủ cũ vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên liên quan và được chủ nợ đồng ý.

4.2. Đối với bên nhận chuyển nhượng

Bên nhận chuyển nhượng, dù tiếp nhận toàn bộ hoặc một phần vốn góp, vẫn phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, bởi việc chuyển nhượng không làm thay đổi tư cách pháp nhân. Một số lưu ý cần quan tâm:

• Thẩm định toàn diện: Trước khi tiếp nhận, cần thực hiện kiểm tra, đánh giá toàn diện về mặt pháp lý, tài chính, tình trạng tài sản, hồ sơ thuế và lịch sử giao dịch của doanh nghiệp.
• Xác minh nghĩa vụ tài chính: Làm rõ các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính đang tồn tại hoặc có khả năng phát sinh tại thời điểm ký hợp đồng.
• Ghi nhận trách nhiệm trong hợp đồng: Cần yêu cầu bên chuyển nhượng làm rõ và thể hiện chi tiết trách nhiệm pháp lý, nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp trong hợp đồng chuyển nhượng, để tránh tranh chấp sau này.

Tạm kết: 

Chuyển nhượng công ty là sự thay đổi về mặt sở hữu, chuyển giao trách nhiệm pháp lý, thương hiệu và định hướng phát triển. Vì vậy, việc nắm rõ thủ tục sẽ hạn chế rủi ro pháp lý, giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra suôn sẻ, minh bạch và đạt được kỳ vọng của các bên liên quan. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi vừa cung cấp qua bài viết sẽ đem lại nhiều giá trị hữu ích cho bạn đọc.