0 lượt xem
Ngày 17/06/2025, Quốc Hội ban hành luật doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 theo số hiệu 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 để sửa đổi và bổ sung một số điều của luật doanh nghiệp 59/2020/QH14. Hãy cùng tìm hiểu nội dung chi tiết dưới đây:
I. Tóm tắt thông tin về luật sửa đổi doanh nghiệp 2025 (76/2025/QH15)
| Số hiệu | 76/2025/QH15 |
| Loại văn bản | Luật |
| Nội dung | Sửa đổi và bổ sung luật doanh nghiệp 59/2025/QH14 |
| Ngày ban hành | 17/06/2025 |
| Ngày có hiệu lực | 01/07/2025 |
| Cơ quan ban hành | Quốc Hội |
| Người ký | Trần Thanh Mẫn |
| Tải File | File PDF |
II. Các nội dung mới trong luật doanh nghiệp sửa đổi 2025 (số 76/2025/QH15)
Luật doanh nghiệp sửa đổi 76/2025/QH15 tập trung nhằm tăng cường tính minh bạch, phòng chống rửa tiền, và cải thiện quản trị doanh nghiệp, đặc biệt thông qua việc đưa vào khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”. Sau đây là các điểm sửa đổi và bổ sung chi tiết:
1. Sửa đổi, bổ sung các định nghĩa (Điều 4):
a, Cổ tức (khoản 5): Luật mới sửa đổi định nghĩa “Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác” thành “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”.
=> Phân tích: Việc thay đổi từ “lợi nhuận ròng” sang “lợi nhuận sau thuế” làm rõ hơn cơ sở xác định cổ tức, đảm bảo tính nhất quán với các quy định về kế toán và thuế.
b, Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần (khoản 14): Luật mới quy định chi tiết hơn, phân biệt rõ ràng giữa cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch trên hệ thống chứng khoán và các trường hợp khác.
- Đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch: là giá giao dịch bình quân trong 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá, hoặc giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
- Đối với các trường hợp khác (không thuộc điểm a): là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, hoặc giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.
=> Phân tích: Quy định chi tiết này giúp giảm thiểu sự mơ hồ và tăng tính chính xác, minh bạch trong việc xác định giá trị tài sản trong các giao dịch doanh nghiệp.
c, Giấy tờ pháp lý của cá nhân (khoản 16): Bổ sung “thẻ Căn cước” vào danh mục giấy tờ pháp lý hợp lệ của cá nhân, bên cạnh thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu và các giấy tờ khác (Luật cũ chỉ có thẻ Căn cước công dân).
=> Phân tích: Cập nhật phù hợp với thực tiễn sử dụng giấy tờ tùy thân mới tại Việt Nam.
d, Bổ sung định nghĩa “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” (khoản 35): Đây là một bổ sung rất quan trọng. Luật mới định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, với một số trường hợp ngoại lệ liên quan đến doanh nghiệp nhà nước.
=> Phân tích: Việc đưa khái niệm này vào luật là bước tiến lớn trong nỗ lực phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, giúp xác định người thực sự đứng sau các giao dịch kinh doanh, tăng cường minh bạch và trách nhiệm giải trình.
2. Nghĩa vụ của doanh nghiệp (Điều 8):
Bổ sung nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
=> Phân tích: Quy định này đặt trách nhiệm pháp lý trực tiếp lên doanh nghiệp trong việc duy trì thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, phục vụ công tác quản lý nhà nước và phòng chống tội phạm tài chính.
3. Hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (Điều 11, 20, 21, 22, 23):
Bổ sung yêu cầu về “danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)” vào hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho các loại hình như doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, và công ty cổ phần.
Điều 25 được sửa đổi tên và đoạn mở đầu để bao gồm “danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”, đồng thời quy định chi tiết các thông tin cần có trong danh sách này: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi.
=> Phân tích: Các thay đổi này củng cố yêu cầu minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ngay từ khâu đăng ký và trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, giúp các cơ quan quản lý dễ dàng tra cứu và kiểm soát.
4. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật (Điều 13):
Sửa đổi khoản 2 Điều 13, bổ sung từ “theo quy định của pháp luật”: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.” (Luật cũ không có cụm từ này).
=> Phân tích: Việc bổ sung cụm từ này nhấn mạnh rằng trách nhiệm cá nhân phải được xác định và áp dụng dựa trên các quy định pháp luật cụ thể, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho việc xử lý vi phạm.
5. Hành vi bị nghiêm cấm (Điều 16):
Khoản 4: Bổ sung hành vi “kê khai giả mạo” và áp dụng cho cả “nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp”, không chỉ hồ sơ đăng ký ban đầu (Luật cũ chỉ cấm “kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp”).
Khoản 5: Sửa đổi hành vi kê khai khống vốn điều lệ, quy định rõ là “không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật” (Luật cũ cấm “kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký”).
=> Phân tích: Những sửa đổi này thắt chặt hơn các quy định về tính trung thực trong kê khai thông tin và quản lý vốn điều lệ, ngăn chặn các hành vi gian lận ngay từ khâu thành lập và trong suốt quá trình hoạt động.
6. Người không được thành lập, quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp (Điều 17):
Điểm b khoản 2 (Cán bộ, công chức, viên chức): Bổ sung ngoại lệ cho phép cán bộ, công chức, viên chức được thành lập, quản lý doanh nghiệp trong trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
Điểm e khoản 2 (Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, v.v.): Bổ sung “Luật Phòng, chống tham nhũng” vào danh mục các luật làm căn cứ cấm.
Điểm b khoản 3 (Đối tượng không được góp vốn): Tương tự, bổ sung ngoại lệ cho phép góp vốn trong các lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
=> Phân tích: Các ngoại lệ này thể hiện chính sách khuyến khích sự tham gia của nguồn lực nhà nước vào các lĩnh vực ưu tiên phát triển, đồng thời tăng cường cơ sở pháp lý cho các quy định cấm liên quan đến chống tham nhũng.
7. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Điều 26):
Bãi bỏ khoản 3 và 4 (liên quan đến sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh) (Luật cũ có).
Sửa đổi, bổ sung khoản 6, quy định Chính phủ chi tiết hơn về thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả “việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử”.
=> Phân tích: Việc bãi bỏ các khoản cũ và làm rõ hơn trách nhiệm của Chính phủ trong việc quy định chi tiết về đăng ký điện tử cho thấy sự tinh gọn và tập trung quản lý quy trình đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.
8. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 31):
Bổ sung nghĩa vụ thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi có thay đổi, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
=> Phân tích: Đảm bảo tính cập nhật của thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời có sự linh hoạt cho các công ty đại chúng đã có cơ chế công bố thông tin riêng.
9. Cung cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp (Điều 33):
Bổ sung khoản 1a, quy định cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.
=> Phân tích: Đây là một quy định then chốt, trao quyền và tạo điều kiện cho các cơ quan chức năng truy cập thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác phòng chống rửa tiền, một vấn đề cấp bách trong bối cảnh quốc tế.
10. Chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52):
Sửa đổi điểm a khoản 1 Điều 52, bỏ cụm từ “trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác” trong quy định về chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng (Luật cũ có).
=> Phân tích: Điều này làm cho quyền ưu tiên mua phần vốn góp của thành viên hiện hữu trở thành quy định bắt buộc, không thể bị thay đổi bởi Điều lệ công ty, nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên hiện có.
11. Triệu tập họp Hội đồng thành viên (Điều 57):
Bổ sung khoản 9, quy định trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp đặc biệt (Điều 56.4) được thực hiện tương ứng theo các quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 57, và chi phí hợp lý sẽ được công ty hoàn lại.
=> Phân tích: Làm rõ quy trình và đảm bảo công ty chịu trách nhiệm về chi phí khi cần triệu tập họp trong các tình huống phát sinh quyền triệu tập.
12. Vốn điều lệ của công ty cổ phần (Điều 112):
Điểm a khoản 5: Khi công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, thời gian hoạt động kinh doanh liên tục không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh (Luật cũ không có ngoại lệ này).
Bổ sung điểm d khoản 5: Quy định công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
=> Phân tích: Ngoại lệ về thời gian tạm ngừng kinh doanh tạo sự linh hoạt hơn cho doanh nghiệp, trong khi quy định mới về cổ phiếu ưu đãi hoàn lại là sự bổ sung cần thiết cho các loại hình vốn hóa.
13. Chào bán trái phiếu riêng lẻ (Điều 128):
Điểm b khoản 2: Sửa đổi, quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán, thay vì giới hạn số lượng nhà đầu tư dưới 100 và điều kiện cụ thể cho nhà đầu tư chuyên nghiệp (Luật cũ).
Bổ sung điểm c1 khoản 3: Thêm điều kiện về tỷ lệ nợ phải trả không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành (trừ một số tổ chức đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng…).
=> Phân tích: Đây là thay đổi lớn, tạo sự liên kết chặt chẽ hơn giữa Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán về trái phiếu, đồng thời đưa ra giới hạn an toàn về tài chính cho các tổ chức phát hành trái phiếu, trừ các ngành được quản lý đặc thù.
14. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (Điều 140):
Bổ sung khoản 4a, cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập theo quy định, với chi phí hợp lý được công ty hoàn lại.
=> Phân tích: Quy định này tăng cường quyền của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, trong việc bảo đảm các cuộc họp quan trọng được tổ chức, qua đó nâng cao quản trị công ty.
15. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (Điều 141):
Bổ sung “sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty” là một căn cứ để lập danh sách cổ đông có quyền dự họp (Luật cũ chỉ có “sổ đăng ký cổ đông”).
=> Phân tích: Cập nhật phù hợp với thực tiễn thị trường chứng khoán và cách thức ghi nhận quyền sở hữu cổ phần.
16. Công bố thông tin của công ty cổ phần (Điều 176):
Sửa đổi khoản 3, quy định công ty cổ phần trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo thông tin về cổ đông nước ngoài cho Cơ quan đăng ký kinh doanh (Luật cũ quy định chung cho công ty cổ phần niêm yết).
=> Phân tích: Miễn trừ nghĩa vụ thông báo trùng lặp cho các công ty đại chúng đã chịu sự quản lý và công bố thông tin chặt chẽ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, giúp tinh gọn thủ tục hành chính.
17. Điều kiện giải thể doanh nghiệp (Điều 207):
Sửa đổi điểm c khoản 1, bổ sung “cổ đông tối thiểu” vào điều kiện giải thể: “Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;” (Luật cũ chỉ có “thành viên tối thiểu”).
=> Phân tích: Mở rộng điều kiện giải thể cho công ty cổ phần khi không duy trì đủ số lượng cổ đông tối thiểu, đảm bảo tính bền vững của loại hình doanh nghiệp.
18. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (Điều 213):
Sửa đổi khoản 1, bổ sung căn cứ chấm dứt hoạt động là “theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền” (Luật cũ chỉ có “theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”).
=> Phân tích: Cụ thể hóa thêm một cơ sở pháp lý quan trọng cho việc chấm dứt hoạt động, liên kết trực tiếp với việc thu hồi giấy phép.
19. Trách nhiệm quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp (Điều 215):
Khoản 3 (Ủy ban nhân dân cấp tỉnh): Bổ sung trách nhiệm tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh, ban hành quy trình kiểm tra nội dung về đăng ký kinh doanh tại địa phương, đảm bảo công khai, minh bạch.
Điểm c khoản 4: Mở rộng phạm vi phối hợp, chia sẻ thông tin giữa các cơ quan nhà nước từ báo cáo tài chính sang “tình hình hoạt động của doanh nghiệp, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp”.
Bổ sung khoản 4a: Quy định cơ quan cấp đăng ký có trách nhiệm tích hợp, chia sẻ, cập nhật thông tin về đăng ký, thành lập doanh nghiệp với Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp hoạt động theo luật quản lý ngành, lĩnh vực.
=> Phân tích: Các thay đổi này tăng cường vai trò và trách nhiệm của các cơ quan quản lý nhà nước từ trung ương đến địa phương, thúc đẩy việc chia sẻ và tích hợp dữ liệu để nâng cao hiệu quả quản lý.
20. Quyền và nghĩa vụ của Cơ quan đăng ký kinh doanh (Điều 216):
Bổ sung điểm h khoản 1: Quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản.
=> Phân tích: Quy định này rất quan trọng cho công tác điều tra sau giải thể/phá sản và phòng chống rửa tiền, đảm bảo thông tin quan trọng được lưu trữ đủ thời gian.
21. Quy định chi tiết về chủ sở hữu hưởng lợi (Điều 217)
Bổ sung khoản 6, giao Chính phủ trách nhiệm quy định chi tiết tiêu chí xác định, chủ thể kê khai và việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, cũng như việc cung cấp, lưu giữ, chia sẻ thông tin này.
=> Phân tích: Điều này khẳng định tầm quan trọng của việc triển khai chi tiết các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, vốn là một khái niệm mới và phức tạp, đòi hỏi hướng dẫn rõ ràng từ Chính phủ.
22. Thay thế từ ngữ (khoản 28 Điều 1)
Thay thế từ “sách nhiễu” bằng từ “nhũng nhiễu” tại khoản 1 Điều 16.
=> Phân tích: “Nhũng nhiễu” thường mang sắc thái tiêu cực hơn, ám chỉ hành vi gây phiền hà có mục đích (ví dụ, vòi vĩnh, gây khó khăn), phù hợp với tinh thần nghiêm cấm các hành vi tiêu cực trong quản lý nhà nước.
23. Điều khoản chuyển tiếp (Điều 3)
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: Các doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) vào thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi gần nhất, hoặc có thể bổ sung sớm hơn nếu có yêu cầu.
Chào bán trái phiếu riêng lẻ: Các đợt chào bán trái phiếu đã gửi nội dung công bố thông tin trước ngày 01/7/2025 sẽ tiếp tục thực hiện theo Luật 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15).
=> Phân tích: Các điều khoản chuyển tiếp này đảm bảo quá trình chuyển đổi tuân thủ luật pháp được diễn ra suôn sẻ, không gây gián đoạn lớn đến hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là với các quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi và trái phiếu.
IV. Kết luận và phân tích tổng thể
Luật doanh nghiệp sửa đổi 2025 số 76/2025/QH15 đánh dấu một bước phát triển quan trọng trong khung pháp lý về doanh nghiệp của Việt Nam. Các điểm sửa đổi, bổ sung thể hiện rõ định hướng:
- Nâng cao tính minh bạch và chống rửa tiền: Việc đưa ra khái niệm, nghĩa vụ kê khai, lưu trữ và chia sẻ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là trọng tâm của Luật mới, nhằm đáp ứng các chuẩn mực quốc tế về phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.
- Hoàn thiện quản trị công ty: Các quy định về cổ tức, giá thị trường, quyền của cổ đông thiểu số, và trách nhiệm của người đại diện pháp luật được làm rõ, góp phần nâng cao hiệu quả và tính công bằng trong điều hành doanh nghiệp.
- Thúc đẩy đổi mới sáng tạo: Các ngoại lệ cho phép cán bộ, công chức tham gia vào các hoạt động doanh nghiệp liên quan đến khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo thể hiện sự hỗ trợ của Nhà nước đối với các lĩnh vực ưu tiên này.
- Cải cách thủ tục hành chính: Việc tinh gọn một số thủ tục đăng ký, đặc biệt là đăng ký qua mạng, và phân cấp trách nhiệm quản lý cho các địa phương, cùng với việc tăng cường chia sẻ thông tin giữa các cơ quan nhà nước, hứa hẹn tạo môi trường kinh doanh thuận lợi hơn.
- Tăng cường giám sát tài chính: Điều kiện phát hành trái phiếu được siết chặt hơn với tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu, nhằm đảm bảo an toàn tài chính cho thị trường.
Nhìn chung, Luật doanh nghiệp sửa đổi 2025 số 76/2025/QH15 là một bản sửa đổi mang tính chiến lược, không chỉ giải quyết các vấn đề tồn đọng mà còn định hướng phát triển doanh nghiệp theo hướng hiện đại, minh bạch và hội nhập quốc tế.
