Mẫu điều lệ công ty cổ phần theo quy định luật doanh nghiệp 2020

Điều lệ công ty cổ phần đóng vai trò là bản “luật” nội bộ của doanh nghiệp, định hình cấu trúc, hoạt động và mối quan hệ giữa các thành viên góp vốn. Việc xây dựng một bản điều lệ chi tiết, tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 là vô cùng quan trọng để đảm bảo hoạt động minh bạch, hiệu quả và hạn chế tranh chấp nội bộ.

Dưới đây là mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất và các nội dung chính của một điều lệ công ty CP đúng:

1. Điều lệ công ty cổ phần là gì?

Điều lệ công ty cổ phần được hiểu đơn giản là bản “luật” nội bộ do công ty ban hành. Nó được xây dựng dựa trên nguyên tắc phù hợp (không trái) với quy định của luật doanh nghiệp.

Tải Ngay Mẫu Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Tại Đây!

Điều lệ công ty cổ phần được soạn thảo và thông qua dựa trên Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.

2. Các nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều lệ công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung chính sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
• Ngành, nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.
• Thông tin cơ bản về các cổ đông sáng lập.
• Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
• Người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
• Những trường hợp cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
• Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập.
• Các nội dung khác do cổ đông thỏa thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

3. Các quy định chi tiết trong điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty đi sâu vào chi tiết các quy định chung và cơ cấu tổ chức quản lý:

Chương I: Các quy định chung

Tên gọi và trụ sở: Công ty hoạt động dưới hình thức Công ty Cổ phần, với tên tiếng Việt, tiếng Anh và tên viết tắt. Trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện được quy định rõ, và Hội đồng Quản trị (HĐQT) có quyền quyết định việc chuyển trụ sở, lập/hủy bỏ chi nhánh, văn phòng đại diện.

Ngành nghề kinh doanh: Công ty kinh doanh các ngành nghề cụ thể (liệt kê theo STT, tên ngành, mã ngành, ví dụ: Chế biến và bảo quản rau quả – 1030). Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) quyết định việc chuyển hay mở rộng ngành nghề kinh doanh.

Vốn điều lệ: Là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán. Ví dụ mẫu là 100.000.000 VNĐ, tương ứng 10.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Điều lệ ghi rõ số cổ phần cổ đông sáng lập đã mua và loại cổ phần dự kiến chào bán.

Cơ cấu và phương thức huy động vốn: Liệt kê chi tiết phần vốn góp của từng cổ đông (tên, số tiền, số cổ phần, tỷ lệ sở hữu). Quy định về thời hạn và hình thức góp vốn.

Tăng, giảm vốn điều lệ: Việc tăng vốn do ĐHĐCĐ quyết định, có thể thông qua tích lũy lợi nhuận, cổ đông đầu tư bổ sung hoặc phát hành thêm cổ phiếu. Việc giảm vốn cũng do ĐHĐCĐ quyết định, đảm bảo công ty vẫn hoạt động bình thường. Hồ sơ và thủ tục thay đổi vốn điều lệ được quy định chi tiết (Thông báo thay đổi, Quyết định/Biên bản họp HĐTV/ĐHĐCĐ/Chủ sở hữu, Báo cáo tài chính, Văn bản chấp thuận của Sở KH&ĐT nếu có nhà đầu tư nước ngoài).

Cổ đông sáng lập: Liệt kê thông tin chi tiết của các cổ đông sáng lập (tên, giới tính, ngày sinh, dân tộc, quốc tịch, CMND/CCCD, nơi cấp, hộ khẩu, chỗ ở). Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và thanh toán đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKKD). Quy định rõ hậu quả nếu không thanh toán đủ (mất tư cách cổ đông, hạn chế quyền biểu quyết/nhận lợi tức, cổ phần chưa thanh toán được coi là chưa bán, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và cổ đông sáng lập). Cổ đông chưa thanh toán đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với giá trị cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn góp vốn.

Các loại cổ phần: Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Có thể có cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại). Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi này của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực 3 năm từ ngày cấp GCN ĐKKD. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi do Điều lệ hoặc ĐHĐCĐ quyết định. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau. Cổ phần phổ thông không chuyển đổi được sang ưu đãi, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi sang phổ thông theo quyết định của ĐHĐCĐ.

Cổ phiếu: Là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Nội dung chủ yếu của cổ phiếu được quy định chi tiết (tên công ty, địa chỉ, số/ngày cấp GCN ĐKKD, số lượng/loại cổ phần, mệnh giá, thông tin cổ đông (nếu ghi tên), thủ tục chuyển nhượng, chữ ký người đại diện theo pháp luật, dấu công ty, số đăng ký tại sổ cổ đông, ngày phát hành, nội dung khác cho cổ phần ưu đãi). Công ty chịu trách nhiệm nếu có sai sót trên cổ phiếu. Quy định thủ tục cấp lại cổ phiếu bị mất/rách/cháy/tiêu hủy.

Sổ đăng ký cổ đông: Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp GCN ĐKKD (văn bản, điện tử hoặc cả hai). Sổ phải có nội dung chủ yếu (tên công ty, số cổ phần được chào bán, số cổ phần đã bán, giá trị vốn góp, thông tin cổ đông cá nhân/tổ chức, số lượng/loại cổ phần của từng cổ đông, ngày đăng ký). Sổ được lưu giữ tại trụ sở chính hoặc trung tâm đăng ký chứng khoán, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép. Cổ đông có nghĩa vụ thông báo thay đổi địa chỉ.

Quyền của cổ đông phổ thông: Bao gồm quyền tham dự/phát biểu/biểu quyết tại ĐHĐCĐ (mỗi cổ phần phổ thông 1 phiếu biểu quyết), nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới, tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp luật định), xem/tra cứu/trích lục danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, điều lệ, biên bản/nghị quyết ĐHĐCĐ, nhận tài sản còn lại khi giải thể/phá sản, các quyền khác theo luật và điều lệ. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong ít nhất 6 tháng có thêm quyền đề cử người vào HĐQT/Ban kiểm soát, xem/trích lục sổ biên bản/nghị quyết HĐQT, báo cáo tài chính, báo cáo Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ, yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra.

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: Thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua trong 90 ngày từ ngày cấp GCN ĐKKD, chịu trách nhiệm về nợ/nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn góp. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông (trừ mua lại), nếu vi phạm thì thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật liên đới chịu trách nhiệm. Phải tuân thủ Điều lệ và quy chế nội bộ, chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ/HĐQT, thực hiện nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, kinh doanh tư lợi, hoặc thanh toán nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ tài chính.

Chào bán và chuyển nhượng Cổ phần: HĐQT quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần (không thấp hơn giá thị trường hoặc giá trị sổ sách, trừ một số trường hợp ngoại lệ). Quy định chi tiết thủ tục chào bán cho cổ đông hiện hữu (thông báo bằng văn bản, nội dung thông báo, thời hạn, quyền chuyển nhượng quyền ưu tiên mua). HĐQT có quyền bán số cổ phần còn lại chưa đăng ký mua cho người khác. Cổ phần được coi là đã bán khi thanh toán đủ và thông tin người mua được ghi vào sổ cổ đông. Có thể phát hành cổ phiếu hoặc chỉ ghi sổ cổ đông. Cổ phần được tự do chuyển nhượng (trừ luật định), việc chuyển nhượng bằng văn bản hoặc trao tay cổ phiếu, giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký các bên. Người nhận chuyển nhượng thành cổ đông từ thời điểm thông tin được ghi vào sổ cổ đông.

Phát hành trái phiếu: Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật và điều lệ. Bị hạn chế phát hành trái phiếu trong trường hợp không thanh toán đủ gốc/lãi trái phiếu đã phát hành hoặc nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đó, hoặc tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liên tiếp không cao hơn lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành (trừ trái phiếu cho tổ chức tài chính). HĐQT có quyền quyết định loại/giá trị/thời điểm phát hành nhưng phải báo cáo ĐHĐCĐ.

Mua cổ phần, trái phiếu: Có thể mua bằng nhiều loại tài sản khác nhau (tiền VNĐ, ngoại tệ, vàng, giá trị QSDĐ, giá trị QHTT, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác theo Điều lệ), phải thanh toán đủ một lần.

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: Cổ đông phản đối quyết định tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền/nghĩa vụ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần bằng văn bản trong 10 ngày làm việc từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định. Công ty phải mua lại với giá thị trường hoặc giá theo nguyên tắc Điều lệ trong 90 ngày, nếu không thỏa thuận được giá thì có thể bán cho người khác hoặc nhờ tổ chức định giá chuyên nghiệp.

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức. HĐQT quyết định mua lại không quá 10% số lượng mỗi loại đã chào bán trong 12 tháng, vượt quá do ĐHĐCĐ quyết định. Giá mua lại cổ phần phổ thông không cao hơn giá thị trường (trừ trường hợp ngoại lệ), cổ phần loại khác không thấp hơn giá thị trường (trừ khi Điều lệ quy định khác). Quy định thủ tục thông báo quyết định mua lại cho tất cả cổ đông, thủ tục để cổ đông chào bán cổ phần.

Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại: Chỉ được thanh toán khi công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác ngay sau khi thanh toán. Cổ phần mua lại được coi là chưa bán, công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi thanh toán đủ. Nếu giá trị tài sản trên sổ kế toán giảm hơn 10% sau khi mua lại, công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ.

Trả cổ tức: Cổ tức cổ phần ưu đãi theo điều kiện riêng. Cổ tức cổ phần phổ thông dựa vào lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế/tài chính khác, trích lập quỹ, bù đắp lỗ. Cổ tức có thể chi trả bằng tiền mặt (đồng VNĐ, séc, lệnh trả tiền bưu điện, chuyển khoản ngân hàng), cổ phần công ty hoặc tài sản khác. HĐQT lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức/thời hạn/hình thức trả, thông báo trả cổ tức phải gửi đến cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện. Người chuyển nhượng cổ phần trong thời gian từ khi lập danh sách đến khi trả cổ tức là người nhận cổ tức.

Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức: Trường hợp thanh toán cổ phần mua lại hoặc trả cổ tức trái quy định, cổ đông phải hoàn trả số tiền/tài sản đã nhận; nếu không hoàn trả được, cổ đông và tất cả thành viên HĐQT liên đới chịu trách nhiệm về nợ/nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị đã trả mà chưa hoàn lại.

Chương II: Cơ cấu tổ chức và quản lý công ty

Cơ cấu tổ chức quản lý: Bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc. Công ty có trên 11 cổ đông cá nhân hoặc có cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phải có Ban kiểm soát. Công ty có một người đại diện theo pháp luật, đồng thời là Giám đốc.

Người đại diện theo pháp luật: Là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý. Phải thường trú tại Việt Nam, có trách nhiệm trung thực, cẩn trọng, đảm bảo lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; trung thành với lợi ích doanh nghiệp, không lạm dụng chức vụ/tài sản công ty để tư lợi; thông báo về doanh nghiệp mà bản thân và người liên quan làm chủ hoặc có cổ phần chi phối. Chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ.

Trách nhiệm của người quản lý công ty: Thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thực hiện nhiệm vụ theo đúng luật, điều lệ, nghị quyết ĐHĐCĐ; trung thực, cẩn trọng, đảm bảo lợi ích công ty và cổ đông; trung thành với lợi ích công ty và cổ đông, không sử dụng thông tin/cơ hội kinh doanh/tài sản công ty để tư lợi; thông báo kịp thời, đầy đủ về doanh nghiệp mà họ và người liên quan làm chủ/có vốn góp chi phối.

Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyết định cao nhất. Quyền và nhiệm vụ chính bao gồm thông qua định hướng phát triển, quyết định loại/số cổ phần chào bán, mức cổ tức, bầu/miễn nhiệm HĐQT/Ban kiểm soát, quyết định đầu tư/bán tài sản lớn (>=50% giá trị tài sản), sửa đổi/bổ sung Điều lệ (trừ điều chỉnh vốn do bán cổ phần mới), thông qua báo cáo tài chính, quyết định mua lại trên 10% cổ phần, xử lý vi phạm của HĐQT/Ban kiểm soát, quyết định tổ chức lại/giải thể. Cổ đông tổ chức có thể cử người đại diện theo ủy quyền.

Thẩm quyền triệu tập Họp ĐHĐCĐ: Họp thường niên mỗi năm một lần (trong 4 tháng từ ngày kết thúc năm tài chính, có thể gia hạn 6 tháng), họp bất thường khi cần. Nội dung họp thường niên (kế hoạch kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo HĐQT/Ban kiểm soát, đánh giá Kiểm soát viên, mức cổ tức). HĐQT phải triệu tập họp bất thường trong một số trường hợp (vì lợi ích công ty, số thành viên HĐQT/Ban kiểm soát còn lại không đủ, theo yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông >10% sở hữu ít nhất 6 tháng, theo yêu cầu của Ban kiểm soát). Nếu HĐQT không triệu tập, Ban kiểm soát có thể triệu tập, nếu Ban kiểm soát không triệu tập, cổ đông/nhóm cổ đông có quyền triệu tập. Người triệu tập có các công việc phải thực hiện (lập danh sách cổ đông, chuẩn bị chương trình/tài liệu, xác định thời gian/địa điểm, gửi thông báo). Chi phí triệu tập do công ty hoàn lại.

Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ: Lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, không sớm hơn 5 ngày trước ngày gửi giấy mời (nếu Điều lệ không quy định khác). Nội dung danh sách (thông tin cá nhân/tổ chức cổ đông, số lượng/loại cổ phần, ngày đăng ký). Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao danh sách và yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch.

Chương trình và nội dung họp ĐHĐCĐ: Người triệu tập chuẩn bị chương trình/nội dung. Cổ đông/nhóm cổ đông >10% sở hữu có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp (bằng văn bản, gửi chậm nhất 3 ngày làm việc trước khai mạc, trừ khi Điều lệ quy định khác). Người triệu tập có quyền từ chối kiến nghị nếu không đúng thời hạn/nội dung, vấn đề không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ hoặc trường hợp khác theo Điều lệ. Kiến nghị được chấp nhận sẽ được bổ sung vào dự kiến chương trình và chính thức bổ sung nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Mời họp ĐHĐCĐ: Người triệu tập phải gửi thông báo mời họp cho tất cả cổ đông trong danh sách chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc (nếu Điều lệ không quy định khác). Thông báo gửi bằng phương thức đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc, có thể đăng trên trang thông tin điện tử công ty và báo. Kèm theo thông báo phải có chương trình họp, tài liệu sử dụng, dự thảo nghị quyết, phiếu biểu quyết, mẫu chỉ định đại diện ủy quyền. Tài liệu họp có thể thay thế bằng cách đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty nếu có, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi/cách tải tài liệu.

Quyền dự họp ĐHĐCĐ: Cổ đông có thể trực tiếp dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho người khác, hoặc tham dự/biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu biểu quyết qua thư/fax/email.

Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ: Cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định). Nếu không đủ điều kiện lần 1, triệu tập lần 2 trong 30 ngày, cuộc họp lần 2 tiến hành khi có ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết. Nếu không đủ điều kiện lần 2, triệu tập lần 3 trong 20 ngày, cuộc họp lần 3 tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết. Chỉ ĐHĐCĐ mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã gửi kèm thông báo mời họp.

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ: Đăng ký cổ đông trước khi khai mạc. Bầu Chủ tọa, thư ký, ban kiểm phiếu (Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa cuộc họp do HĐQT triệu tập, các trường hợp khác do người triệu tập điều khiển để ĐHĐCĐ bầu chủ tọa). Chương trình/nội dung họp phải được thông qua trong phiên khai mạc. Chủ tọa điều khiển cuộc họp theo trật tự, đúng chương trình. Biểu quyết theo từng vấn đề bằng cách thu thẻ biểu quyết, kết quả công bố ngay trước bế mạc (trừ khi Điều lệ quy định khác). Cổ đông đến muộn vẫn được đăng ký và tham gia biểu quyết, hiệu lực nội dung đã biểu quyết trước đó không thay đổi. Người triệu tập có quyền yêu cầu kiểm tra an ninh, trục xuất người gây rối. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp (tối đa 3 ngày) trong các trường hợp nhất định (địa điểm không đủ chỗ/phương tiện, có người cản trở/gây rối). Nếu chủ tọa hoãn trái quy định, ĐHĐCĐ bầu người khác thay thế, nghị quyết thông qua có hiệu lực.

Thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ: Nghị quyết về một số nội dung quan trọng (loại cổ phần, thay đổi ngành nghề, thay đổi cơ cấu quản lý, dự án đầu tư/bán tài sản lớn (>=35% giá trị tài sản), tổ chức lại/giải thể) được thông qua nếu được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định). Các nghị quyết khác thông qua khi được ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (trừ trường hợp khác). Biểu quyết bầu thành viên HĐQT/Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu (trừ khi Điều lệ quy định khác). Nghị quyết thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua nếu được ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định). Nghị quyết phải thông báo đến cổ đông trong 15 ngày, có thể thay bằng đăng tải trên trang thông tin điện tử công ty.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. HĐQT chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết, tài liệu giải trình; gửi cho tất cả cổ đông chậm nhất 10 ngày trước thời hạn gửi lại phiếu. Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu (tên công ty, mục đích lấy ý kiến, thông tin cổ đông, vấn đề lấy ý kiến, phương án biểu quyết, thời hạn gửi lại, chữ ký Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật). HĐQT tổ chức kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý; lập biên bản kiểm phiếu. Biên bản kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu (tên công ty, mục đích, vấn đề lấy ý kiến, số cổ đông/phiếu tham gia biểu quyết, kết quả biểu quyết cho từng vấn đề, các vấn đề đã thông qua, chữ ký các bên liên quan). Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu, người giám sát kiểm phiếu liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản và thiệt hại phát sinh do kiểm phiếu không trung thực. Biên bản kiểm phiếu gửi đến cổ đông trong 15 ngày, có thể thay bằng đăng tải trên trang thông tin điện tử. Phiếu lấy ý kiến, biên bản, nghị quyết, tài liệu liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính. Nghị quyết thông qua bằng văn bản có giá trị như nghị quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Biên bản họp ĐHĐCĐ: Phải được ghi biên bản (có thể ghi âm, lưu trữ điện tử). Biên bản lập bằng tiếng Việt (có thể thêm tiếng nước ngoài), có nội dung chủ yếu (tên công ty, thời gian/địa điểm họp, chương trình/nội dung, thông tin chủ tọa/thư ký, tóm tắt diễn biến/ý kiến phát biểu, số cổ đông/phiếu biểu quyết dự họp, kết quả biểu quyết, các vấn đề đã thông qua, chữ ký chủ tọa/thư ký). Biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau, nếu khác nhau thì nội dung tiếng Việt có hiệu lực. Biên bản phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác. Biên bản họp gửi đến tất cả cổ đông trong 15 ngày, có thể thay bằng đăng tải trên trang thông tin điện tử. Biên bản họp, danh sách cổ đông dự họp, nghị quyết đã thông qua, tài liệu liên quan phải lưu giữ tại trụ sở chính.

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ: Cổ đông/nhóm cổ đông >10% sở hữu (trong ít nhất 6 tháng) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết (toàn bộ hoặc một phần) trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp/kết quả kiểm phiếu nếu trình tự/thủ tục triệu tập/ra quyết định không đúng luật/Điều lệ hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật/Điều lệ.

Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định/thực hiện các quyền/nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ. Quyền và nghĩa vụ đa dạng (quyết định chiến lược/kế hoạch kinh doanh, kiến nghị loại/số cổ phần chào bán, quyết định bán cổ phần mới/huy động vốn khác/giá bán cổ phần/trái phiếu, quyết định mua lại cổ phần, quyết định đầu tư/dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường/công nghệ, thông qua hợp đồng có giá trị lớn (>=35% giá trị tài sản), bầu/miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT, bổ nhiệm/miễn nhiệm/ký hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc/người quản lý quan trọng khác và quyết định lương/quyền lợi của họ, cử người đại diện ủy quyền ở công ty khác, giám sát Giám đốc/Tổng giám đốc, quyết định cơ cấu tổ chức/quy chế quản lý nội bộ, thành lập công ty con/chi nhánh, góp vốn/mua cổ phần doanh nghiệp khác, duyệt chương trình họp ĐHĐCĐ, trình báo cáo quyết toán tài chính, kiến nghị mức cổ tức, xử lý lỗ, kiến nghị tổ chức lại/giải thể/yêu cầu phá sản). Quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Phải tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết ĐHĐCĐ; thành viên tán thành nghị quyết trái pháp luật/Điều lệ gây thiệt hại phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và đền bù thiệt hại; thành viên phản đối được miễn trừ. Cổ đông sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 1 năm có quyền yêu cầu đình chỉ thực hiện nghị quyết trái quy định.

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT: Từ 3 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ thành viên HĐQT/thành viên độc lập không quá 5 năm, có thể bầu lại không hạn chế số nhiệm kỳ. Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông.

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT: Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn/kinh nghiệm quản lý/trong ngành nghề kinh doanh chính. Thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn cụ thể (không làm việc/từng làm việc cho công ty/công ty con trong 3 năm liền trước đó, không hưởng lương/thù lao từ công ty (trừ phụ cấp HĐQT), không có vợ/chồng/cha/mẹ/con/anh/chị/em là cổ đông lớn/người quản lý công ty/công ty con, không sở hữu trực tiếp/gián tiếp ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, không từng làm thành viên HĐQT/Ban kiểm soát trong 5 năm liền trước đó). Phải thông báo khi không còn đáp ứng đủ điều kiện.

Chủ tịch HĐQT: Bầu một thành viên HĐQT làm Chủ tịch. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc (trừ công ty nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết). Quyền và nghĩa vụ (lập chương trình/kế hoạch HĐQT, chuẩn bị cuộc họp, tổ chức thông qua nghị quyết, giám sát thực hiện nghị quyết, chủ tọa họp ĐHĐCĐ/HĐQT, các quyền khác theo Luật Doanh nghiệp). Khi vắng mặt có thể ủy quyền bằng văn bản. Có thể tuyển dụng thư ký công ty hỗ trợ HĐQT/Chủ tịch. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ cụ thể (hỗ trợ triệu tập họp, ghi biên bản, hỗ trợ thành viên HĐQT, hỗ trợ áp dụng quản trị công ty, hỗ trợ xây dựng quan hệ cổ đông/bảo vệ quyền lợi, hỗ trợ tuân thủ nghĩa vụ cung cấp/công khai thông tin). Chủ tịch HĐQT có thể bị bãi miễn theo quyết định của HĐQT.

Cuộc họp HĐQT: Chủ tịch được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ (trong 7 ngày làm việc từ ngày kết thúc bầu cử). HĐQT họp định kỳ hoặc bất thường, tại trụ sở chính hoặc nơi khác. Họp ít nhất mỗi quý một lần. Chủ tịch phải triệu tập họp khi xét thấy cần thiết hoặc khi có đề nghị của Ban kiểm soát/thành viên độc lập/Giám đốc/Tổng giám đốc/ít nhất 5 người quản lý khác/ít nhất 2 thành viên điều hành HĐQT. Đề nghị phải bằng văn bản, nêu rõ mục đích/vấn đề thảo luận. Chủ tịch phải triệu tập trong 7 ngày làm việc từ ngày nhận đề nghị, nếu không triệu tập thì chịu trách nhiệm và người đề nghị có quyền thay thế triệu tập. Thông báo mời họp gửi chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày họp (nếu Điều lệ không quy định khác), nêu rõ thời gian/địa điểm, chương trình, vấn đề thảo luận, kèm tài liệu và phiếu biểu quyết. Thông báo và tài liệu gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm như thành viên HĐQT, Kiểm soát viên có quyền dự họp, thảo luận nhưng không biểu quyết. Cuộc họp HĐQT tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Nếu không đủ lần 1, triệu tập lần 2 trong 7 ngày (nếu Điều lệ không quy định khác), cuộc họp lần 2 tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên dự họp. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết khi tham dự trực tiếp, ủy quyền, tham dự trực tuyến hoặc gửi phiếu biểu quyết qua thư/fax/email. Nghị quyết HĐQT thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành (trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn), trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp, có thể ủy quyền nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

Biên bản Họp HĐQT: Phải ghi biên bản (có thể ghi âm, lưu trữ điện tử). Biên bản lập bằng tiếng Việt (có thể thêm tiếng nước ngoài), có nội dung chủ yếu (tên công ty, mục đích/chương trình/nội dung họp, thời gian/địa điểm, thông tin thành viên dự họp/người ủy quyền/thành viên vắng mặt, vấn đề thảo luận/biểu quyết, tóm tắt ý kiến, kết quả biểu quyết, các vấn đề đã thông qua, chữ ký chủ tọa/người ghi biên bản). Chủ tọa và người ghi biên bản chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác. Biên bản và tài liệu sử dụng được lưu giữ tại trụ sở chính. Biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau, nếu khác nhau thì nội dung tiếng Việt có hiệu lực.

Quyền được cung cấp thông tin của Thành viên HĐQT: Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc/Tổng giám đốc, Phó Giám đốc/Phó Tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị cung cấp thông tin/tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ, chính xác.

Con dấu của doanh nghiệp: Doanh nghiệp có quyền quyết định hình thức, số lượng, nội dung con dấu. Nội dung con dấu phải thể hiện tên, mã số doanh nghiệp, hình thức/kích thước (hình tròn, 3.6cm), màu mực (đỏ). Phải thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sử dụng. Mẫu điều lệ quy định công ty có 1 con dấu, do nhân viên phòng văn thư quản lý, sử dụng đóng vào văn bản tại trụ sở công ty, chỉ mang ra ngoài khi có chấp thuận bằng văn bản của Chủ tịch HĐQT.

Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT: Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm nếu không đủ tiêu chuẩn/điều kiện, không tham gia hoạt động HĐQT 6 tháng liên tục (trừ bất khả kháng), hoặc có đơn từ chức. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung nếu số thành viên giảm quá 1/3 so với Điều lệ hoặc số thành viên độc lập giảm không đảm bảo tỷ lệ. Trường hợp khác, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế tại cuộc họp gần nhất.

Giám đốc công ty: Do HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác. Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày, chịu sự giám sát của HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT và pháp luật. Nhiệm kỳ không quá 5 năm, có thể bổ nhiệm lại không hạn chế. Quyền và nghĩa vụ (quyết định vấn đề kinh doanh hằng ngày, tổ chức thực hiện nghị quyết HĐQT, thực hiện kế hoạch kinh doanh/đầu tư, kiến nghị cơ cấu tổ chức/quy chế quản lý, bổ nhiệm/miễn nhiệm các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền, quyết định lương/quyền lợi người lao động/người quản lý thuộc thẩm quyền, tuyển dụng lao động, kiến nghị phương án trả cổ tức/xử lý lỗ). Phải điều hành theo đúng pháp luật, Điều lệ, hợp đồng lao động, nghị quyết HĐQT; chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại nếu vi phạm.

Ban kiểm soát: Có từ 3 đến 5 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ không quá 5 năm, có thể bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 2 nhiệm kỳ. Các Kiểm soát viên bầu một người làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa thành viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và làm việc chuyên trách tại công ty. Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện nhiệm vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu.

Tiêu chuẩn và điều kiện làm kiểm soát viên: Được đào tạo chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 3 năm kinh nghiệm; Trưởng Ban kiểm soát có ít nhất 5 năm kinh nghiệm liên quan. Không phải là người lao động của công ty. Không có quan hệ gia đình với người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu, thành viên HĐTV, Phó Giám đốc/Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên khác của công ty. Không được kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc doanh nghiệp khác. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên HĐTV, thành viên HĐQT của doanh nghiệp không phải doanh nghiệp nhà nước.

Quyền và nhiệm vụ ban kiểm soát: Giám sát HĐQT, Giám đốc trong quản lý/điều hành; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực, cẩn trọng trong quản lý, kế toán, báo cáo tài chính. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT. Xem xét sổ kế toán, tài liệu khác, công việc quản lý khi cần thiết hoặc theo nghị quyết ĐHĐCĐ/yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông >10%. Kiểm tra theo yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông trong 7 ngày làm việc, báo cáo giải trình trong 15 ngày từ ngày kết thúc kiểm tra. Việc kiểm tra không được cản trở hoạt động bình thường của HĐQT/công ty. Kiến nghị HĐQT/ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý/giám sát. Phát hiện vi phạm của thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc thì thông báo ngay bằng văn bản cho HĐQT, yêu cầu chấm dứt vi phạm và khắc phục hậu quả. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ. Có thể tham khảo ý kiến HĐQT trước khi trình báo cáo/kết luận/kiến nghị lên ĐHĐCĐ.

Quyền được cung cấp thông tin của ban Kiểm soát: Nhận thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến, tài liệu kèm theo của HĐQT cùng thời điểm và phương thức như thành viên HĐQT. Nhận nghị quyết và biên bản họp của ĐHĐCĐ, HĐQT cùng thời điểm và phương thức như cổ đông, thành viên HĐQT. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty tại trụ sở chính, chi nhánh, địa điểm khác; đến các địa điểm làm việc của người quản lý/nhân viên trong giờ làm việc. HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin/tài liệu theo yêu cầu của Kiểm soát viên/Ban kiểm soát.

Trách nhiệm của thành viên ban kiểm soát: Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết ĐHĐCĐ, đạo đức nghề nghiệp. Trung thực, cẩn trọng, đảm bảo lợi ích tối đa của công ty. Trung thành với lợi ích công ty và cổ đông, không sử dụng thông tin/cơ hội/tài sản công ty để tư lợi. Chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại nếu vi phạm gây thiệt hại; phải hoàn trả cho công ty mọi thu nhập/lợi ích có được do vi phạm. HĐQT thông báo cho Ban kiểm soát khi phát hiện Kiểm soát viên vi phạm.

Miễn nhiệm kiểm soát viên: Bị miễn nhiệm nếu không còn đủ tiêu chuẩn/điều kiện, không thực hiện quyền/nghĩa vụ trong 6 tháng liên tục (trừ bất khả kháng), hoặc có đơn từ chức và được chấp thuận.

Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên HĐQT, giám đốc: Công ty có quyền trả thù lao/lương theo kết quả/hiệu quả kinh doanh. Nếu Điều lệ không quy định khác, thù lao/lương/lợi ích được trả theo quy định cụ thể: thành viên HĐQT hưởng thù lao công việc và tiền thưởng (tính theo ngày công, mức thù lao mỗi ngày do HĐQT dự tính theo nguyên tắc nhất trí, tổng mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên); thành viên HĐQT được thanh toán chi phí ăn ở, đi lại, chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ; Giám đốc/Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng (lương do HĐQT quyết định). Thù lao/lương/chi phí được tính vào chi phí kinh doanh, thể hiện mục riêng trong báo cáo tài chính, báo cáo ĐHĐCĐ.

Công khai các lợi ích liên quan: Công ty phải tập hợp/cập nhật danh sách người có liên quan và giao dịch tương ứng. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, người quản lý khác phải kê khai lợi ích liên quan (doanh nghiệp sở hữu vốn/cổ phần, tỷ lệ; doanh nghiệp mà người liên quan cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng trên 10% vốn điều lệ). Việc kê khai thực hiện trong 7 ngày làm việc từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; sửa đổi/bổ sung thông báo trong 7 ngày. Việc công khai danh sách/lợi ích liên quan thực hiện (thông báo cho ĐHĐCĐ tại họp thường niên, lưu giữ tại trụ sở chính, cổ đông/người đại diện/thành viên HĐQT/Ban kiểm soát/Giám đốc/Tổng giám đốc có quyền xem xét/trích lục/sao chép trong giờ làm việc, công ty phải tạo điều kiện thuận lợi). Thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc thực hiện công việc trong phạm vi kinh doanh công ty dưới mọi hình thức cho cá nhân hoặc người khác phải giải trình trước HĐQT/Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HĐQT chấp thuận; nếu không khai báo/chấp thuận thì thu nhập thuộc về công ty.

Thù lao và lợi ích khác của kiểm soát viên: Kiểm soát viên được trả lương/thù lao và hưởng quyền lợi khác theo quyết định của ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát. Được thanh toán chi phí ăn ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập (tổng mức không vượt quá ngân sách hoạt động hằng năm đã được ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ khi ĐHĐCĐ có quyết định khác). Lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát tính vào chi phí kinh doanh của công ty, lập mục riêng trong báo cáo tài chính.

Các chức danh quản lý khác: HĐQT quyết định bổ nhiệm các chức danh quản lý quan trọng như Phó Giám đốc, Trưởng/Phó Phòng phụ trách chuyên môn.

Tuyển dụng lao động: HĐQT ấn định mức tối đa tổng số nhân viên và quỹ lương. Giám đốc có quyền tự do thuê lao động theo nhu cầu trong định mức đó (trừ chức vụ quan trọng khác do HĐQT quy định như Kế toán trưởng, phải thông qua HĐQT trước khi bổ nhiệm/ký hợp đồng). Ban Giám đốc tuân thủ pháp luật lao động, có quyền đề ra Nội quy công ty (phải được HĐQT phê chuẩn).

Chương III: Tài chính

Thể lệ quyết toán, trả cổ tức và lập quỹ: Năm quyết toán từ 1/1 đến 31/12 hàng năm. Trong 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh; tóm tắt báo cáo phải thông báo đến tất cả cổ đông. Việc lập quỹ do ĐHĐCĐ quyết định. Sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính, lợi nhuận phân bổ (ví dụ: Quỹ dự trữ bắt buộc 5%, Quỹ phúc lợi tập thể 5%, Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh 10%, Quỹ khen thưởng 5%). Xử lý lỗ trong kinh doanh do HĐQT quyết định và đưa ra biện pháp khắc phục.

Chương IV: Điều khoản cuối cùng

Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp: Doanh nghiệp bị giải thể khi hết thời hạn hoạt động mà không gia hạn, theo quyết định của ĐHĐCĐ, công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, bị thu hồi GCN ĐKKD. Doanh nghiệp chỉ giải thể khi đảm bảo thanh toán hết nợ/nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp. Người quản lý liên quan và doanh nghiệp (trong trường hợp bị thu hồi GCN ĐKKD) cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ.

Thủ tục giải thể doanh nghiệp: Thông qua quyết định giải thể (nêu lý do, thời hạn/thủ tục thanh lý hợp đồng/thanh toán nợ (không quá 6 tháng), phương án xử lý nghĩa vụ lao động). HĐQT trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản. Quyết định giải thể và biên bản họp phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong 7 ngày làm việc, đăng công khai trên Cổng thông tin quốc gia, niêm yết tại trụ sở chính/chi nhánh/văn phòng đại diện. Nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, phải gửi phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ. Các khoản nợ được thanh toán theo thứ tự (lương/trợ cấp/BHXH và quyền lợi lao động khác, nợ thuế, các khoản nợ khác). Sau khi thanh toán hết nợ và chi phí giải thể, phần còn lại chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần. Trong 5 ngày làm việc sau khi thanh toán hết nợ, người đại diện theo pháp luật phải gửi hồ sơ giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tranh chấp: Tranh chấp nội bộ liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể công ty trước hết phải giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Nếu không được sẽ đưa ra Tòa án Nhân dân có thẩm quyền.

Phá sản doanh nghiệp: Việc phá sản doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Điều khoản cuối cùng: Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải được ĐHĐCĐ thông qua. Điều lệ có hiệu lực từ ngày được cấp GCN ĐKKD và có chữ ký của các cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật.

5. Tại sao điều lệ công ty cổ phần chi tiết lại quan trọng?

Một bản điều lệ chi tiết và rõ ràng không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp lý mà còn là nền tảng vững chắc cho hoạt động của công ty. Nó giúp:

• Định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, giảm thiểu mâu thuẫn.
• Cung cấp quy trình rõ ràng cho các hoạt động quản lý, tài chính và ra quyết định.
• Tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của bộ máy quản lý.
• Tạo cơ sở để giải quyết tranh chấp nội bộ một cách công bằng và hiệu quả.

Kết Luận

Điều lệ công ty cổ phần là tài liệu pháp lý nội bộ quan trọng nhất của doanh nghiệp. Việc xây dựng và tuân thủ Điều lệ theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 là yêu cầu bắt buộc và là yếu tố then chốt cho sự ổn định và phát triển bền vững của công ty.

MISA ASP đang có chương trình khuyến mại cực lớn MISA ASP STARTUP BOOST hỗ trợ cho các doanh nghiệp mới thành lập gồm: Tư vấn thành lập doanh nghiệp miễn phí từ đối tác của MISA ASP, 300 hóa đơn điện tử miễn phí từ MeInvoice, 1 năm dùng chữ ký số từ xa Esign, 1 năm dùng phần mềm kế toán MISA ASP,…. Đây là cơ hội cực kỳ lớn dành cho bất kỳ ai đang có ý định thành lập doanh nghiệp cổ phần. Hãy liên hệ ngay để nhận ưu đãi từ MISA ASP!